R新征程1：公司章程
新征程能源产业股份有限公司
公司章程
2026年7月修订
目录
新征程能源产业股份有限公司公司章程
...... 1第一章总则 ...... 3
中文全称：新征程能源产业股份有限公司 ...... 3
第二章经营宗旨和范围 ...... 4
第三章股份 ...... 4
第一节股份发行第十四条公司的股份采取记名股票的形式。 ...... 4
第二节股份增减和回购 ...... 5
第三节股份转让第二十五条公司的股份应当依法转让。 ...... 6
第四章股东和股东会 ...... 7
第一节股东 ...... 7
第二节控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节股东会的一般规定 ...... 12
第四节股东会的召集 ...... 15
第五节股东会的提案与通知 ...... 16
第六节股东会的召开 ...... 17
第五章董事会 ...... 23
第一节董事的一般规定 ...... 23
第二节独立董事...........................................................................................错误！未定义书签。第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章监事会 ...... 37
第一节监事 ...... 37
第二节监事会 ...... 38
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39
第一节财务会计制度 ...... 39
第二节利润分配 ...... 39
第三节会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章通知和公告 ...... 41
第一节通知 ...... 41
第二节公告 ...... 42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节解散和清算 ...... 44
第十一章修改章程 ...... 45
第十二章投资者关系管理 ...... 46
第十三章附则 ...... 48
第二百一十九条释义 ...... 48
第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经海南省股份制试点领导小组琼股办字【1992】13号文件批准，定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年根据《公司法》和国务院国发【1995】17号文件《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<公司法>进行规范的通知》对公司进行了规范，并在海南省工商行政管理局重新登记。第三条公司于1993年8月23日、11月23日分别由海南省证券委琼证【1993】53号文和中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】98号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。于1994年5月25日在深圳证券交易所上市。2002年5月9日起被深圳证券交易所终止上市。2004年4月20日转入“代办股份交易系统”进行交易，股票代码400023。第四条公司注册名称：
中文全称：新征程能源产业股份有限公司英文全称：NewJourneyEnergyIndustryCo.，Ltd.第五条公司住所：海南省海口市龙华区南沙路74号众和公寓商场第一层，邮政编码:570100。第六条公司注册资本为人民币398，718，128.00元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人。法定代表人的产生及变更均按董事长的产生和变更办法执行。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务总监(总会计师)。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：公司从事经营活动，遵守国家法律、行政法规，遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章股份
第一节股份发行第十四条公司的股份采取记名股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。第十八条公司经批准发行的普通股398，718，128股，公司股权分置改革实施完毕后，全部普通股398，718，128股均为流通股，无其他类别股。
第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行；
（一）在证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十五条公司的股份应当依法转让。第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章股东和股东会
第一节股东第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册由董事会秘书保管。第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。第四十条公司控股股东和实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司的股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请
股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第三节股东会的一般规定第四十四条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）重大关联交易（指公司拟与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上且超过3000万元的关联交易）；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会不得将其法定职权授予董事会或者其他机构和个人代为行使。第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条（一）、
（二）、（三）项股东会的规定。第四十六条公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔偿责任。第四十七条公司发生的交易行为（除提供担保外）单笔或连续12个月内累计交易额达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述事项涉及其他法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者其他另有规定的，从其规定。本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。第四十八条公司与同一交易方同时发生第四十七条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第四十七条。第四十九条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十七条。第五十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第四十七条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十七条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。第五十一条除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第四十七条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十七条。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第五十二条公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第四十七条。
已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本节所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。第五十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第四十七条的规定履行股东会审议程序。第五十四条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第四十七条的规定履行股东会审议程序。第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。第五十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方式召开。公司可提供网络、视频、语音会议为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。如公司股东会以电子通信方式召开的，公司应当在线对股东身份进行验证并保存录音录像。
第四节股东会的召集第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。第五十九条董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会通知；董事会不同意召开临时股东会的，将书面说明理由。
第六十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十二条监事会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股东会形成决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五节股东会的提案与通知第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日一旦确定，不得变更，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消。股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消情形的，召集人应当在原定召开日的2个工作日前通知各股东并说明原因。
第六节股东会的召开第六十九条股权登记日登记在册的公司所有已发行有表决权的普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第七十五条召集人依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十六条股东会召开时，公司股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。第七十七条股东会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会会议，由召集人或者其推举一名股东代表主持。召开股东会会议时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定，使股东会会议无法继续进行的，由现场出席会议有表决权过半数的股东同意，推举一名股东代表主持，继续开会。第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第七十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第八十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和流通股东和未流通股东的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十三条召集人应当保证会议记录的内容真实，准确和完整。股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。第八十四条召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议。
第六节股东会的表决和决议第七十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改本章程；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行上市或者定向发行股票；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和持有公司百分之一以上股份的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。第八十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
若股东会拟审议的关联交易事项，关联股东回避后，表决票数无法达到法定要求时，则该关联交易事项无需回避审议。股东会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东回避后，表决票数无法达到法定要求时，则该关联交易事项无需回避审议。第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或合计持有公司1%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。第九十二条除累计投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事代表各一名参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十七条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第一百〇一条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百〇二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百〇四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。第一百〇五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事的一般规定第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。第一百〇七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百〇八条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。第一百〇九条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个月内完成董事补选。第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第一百一十七条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有不少于三分之一独立董事。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，由股东会选举。第一百一十八条独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。第一百一十九条下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；
（六）公司章程认定的其他人员。
（七）中国证监会认定的其他人员。第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第一百二十一条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第一百二十三条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权:
（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于50万元或与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表
决时，董事会应予以采纳；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第一百二十四条独立董事应当对下列事项向董事会或股东会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。第一百二十五条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一:
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。第一百二十六条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件:
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第一百二十七条独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职行为时，董事会可提请股东会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会第一百二十九条公司设董事会，董事会由7名董事组成，均由股东会选举产生。对股东会负责。第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百三十二条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，报请股东会审议批准。第一百三十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、融资、担保权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资、融资、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查制度和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审议批准。第一百三十六条公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议。公司发生本章程规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第一百三十七条公司发生的交易行为（除提供担保外）单笔或连续12个月内累计交易额达到下列标准之一的（同时，在本公司章程规定的公司股东会审议权限以下的），股东会授权董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过200万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。第一百三十八条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
上述未达到应提交董事会审议标准和公司章程、相关法律规定应提交股东会审议标准的交易事项和公司章程其它关于经理职权的规定由经理批准或其授权相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除外。本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第四十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第一百三十九条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。第一百四十条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第一百三十七条的规定提交董事会或者第四十四条的规定提交股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。第一百四十一条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百三十七条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第一百四十二条公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。第一百四十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百四十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。第一百四十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。第一百四十六条董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的除发行公司债券或其他证券及上市外的公司融资；
（二）累计金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的委托理财事项；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（四）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的大额资金调度；
（五）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产3%的预算外费用支出；
（六）一个会计年度内累计金额不超过20万元的对外捐赠或赞助。
董事长在行使上述授权时，可以事先指定经理召开经理办公会议或直接委托专业机构进行论证。第一百四十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百四十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百四十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人递送、邮件、传真或者电子邮件。通知的时限为会议召开当日。第一百五十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百五十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百五十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
前款所称的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第一百五十三条董事会决议表决方式为记名投票表决或者举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在董事会会议上的发言作出某种说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百五十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十七条公司设总经理一名；公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务并负有勤勉义务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程中关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百六十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百六十一条总经理对董事会负责，总经理列席董事会会议，根据公司章程的规定或董事会的授权行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产、经营、管理、日常行政和财务等工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期生产经营发展规划、经营目标和投资项目计划方案；
（三）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预决算方案、工资调整方案、重大职工生产福利方案和公司资产抵押、融资等方案；
（五）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（六）拟订公司的基本管理机构设置方案和重大改革方案；
（七）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
（八）拟订公司年度用工计划和职工工资方案、奖惩方案；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘书；
（十）按规定程序聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的公司中层及以下的行政管理人员；
（十一）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十二）按规定程序决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘用、解聘、辞退；
（十三）组织实施公司投资计划和董事会决定的投资方案以及董事会授权额度内投资项目；
（十四）组织实施经董事会审定的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案；
（十五）根据董事会审定的年度经营计划，审批公司财务收支计划及日常经营管理中各项费用支出计划；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十七）有权拒绝公司外部任何组织或者个人无偿占用公司资金和费用摊派；
（十八）在公司生产经营管理中，遇到正常工作受到影响的情况时，可以做出临时处置，事后及时向公司董事会报告；
（十九）根据董事会授权或者公司法定代表人的委托，决定签署公司对外的各种合同和协议；
（二十）提议召开公司董事会临时会议；
（二十一）行使公司章程和董事会授予的其他职权；第一百六十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十五条财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘，对总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或提出相关报告。第一百六十六条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理等工作，并办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章和本章程的有关规定。第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职报告自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应继续履行职责。
第七章监事会
第一节监事第一百六十八条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百六十九条监事应当遵守法律法规、部门规章和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实和勤勉义务规定，同时适用于监事。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百七十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。职工监事依照法律法规、部门规章、业务规则和本章程选举产生。第一百七十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，监事参照适用。第一百七十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十三条监事应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。第一百七十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。第一百七十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十六条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会第一百七十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，由股东会选举产生。监事会设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和不低于三分之一的公司职工代表，其中职工代表1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。第一百七十八条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举的一名监事召集和主持。第一百七十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）法律法规、部门规章、章程或股东会授予的其他职权。第一百八十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期监事会会议于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会临时会议应于会议召开2日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会会议的表决方式为记名投票表决或者举手表决，每个监事有1票表决权。
监事会决议应当经过半数监事通过。第一百八十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报请股东会审议批准，自股东会批准之日起生效。第一百八十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在监事会会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百八十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一百八十四条公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。第一百八十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策为：
1、利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式
分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例需由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定。
第三节会计师事务所的聘任第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百九十二条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会决定。第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第一节通知第一百九十六条公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以快递、电子邮件、传真等方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律法规、部门规则或者公司章程规定的其他形式。第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式进行。第一百九十八条公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。第一百九十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。第二百条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，自交付快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期；公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第二百〇二条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台（全国中小企业股转转让系统https://www.neeq.com.cn/）刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第二百〇三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇四条公司的合并或者分立按照下列程序办理：
（一）董事会拟订公司合并或者分立的方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订公司合并或者分立合同；
（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（四）处理债权、债务等各项公司合并或者分立事宜；
（五）办理变更、注销或者设立登记。第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第二百〇八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百〇九条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百一十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二百一十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百一十三条公司有本章程前条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十四条公司因本章程第二百条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。第二百二十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章投资者关系管理
第二百二十五条公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，如协商或调解不成，可以向公司所在地人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人及相关主体应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。第二百二十六条投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管机构等相关政府部门；
（六）其他相关个人和机构。第二百二十七条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或者新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或者仲裁、管理层变动及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。第二百二十八条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时报告；
（二）股东会会议；
（三）公司网站等网络沟通平台；
（四）现场参观、座谈会及一对一沟通；
（五）业绩说明会和路演；
（六）媒体采访或者报道；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。第二百二十九条投资者关系管理的工作内容包括：
（一）信息沟通；根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（三）筹备会议：筹备股东会和董事会会议，准备会议材料；
（四）公共关系：建议和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公
司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。第二百三十条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第十三章附则
第二百三十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十三条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。第二百三十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十五条本章程所称“内”、“以内”、“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”，都不含本数。第二百三十六条本章程与法律法规的强制性规定冲突的部分，按法律法规的规定执行。第二百三十七条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十九条本章程经公司股东会审议通过后即生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。