西部创业：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月修改)

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 按照 《公司章程》，董事会设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会对董事会负责，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会的提案提交董事会会议审议决定。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独

立董事半数以上。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事1/3以上提名，并由董事会批准。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，薪酬与考核委员会主任委员由董事会决定。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续2次未能亲自出席委员会会议，也未以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的，董事会可以对该委员予以撤换。

因董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第七条 公司人事管理部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，部门负责人为联络员，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供相关材料的义务。

第四章 决策权限

第十一条 公司人事管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，根据需要，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会根据上级主管部门及公司考核评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他1名独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。

薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

第十六条 董事会秘书应列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人员列席。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。

第二十条 薪酬与考核委员会议资料、决议、记录等应作为公司档案妥善保存，保存期限至少10年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本细则如与日后国家颁布的法律、行政法规或修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会会议审议通过。

第二十四条 本细则经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条 本细则由董事会负责解释。