西部创业：2024年度股东会提案

宁夏西部创业实业股份有限公司

2024年度股东会提案

2025年4月25日

目 录

1.2024年度董事会工作报告 ............................ 1

2.2024年度监事会工作报告 ........................... 11

3.2024年度财务决算报告 ............................. 19

4.2024年度利润分配和资本公积金转增股份方案 ......... 275.2024年年度报告及摘要 ............................. 30

6.关于董事薪酬的提案 ................................ 31

7.关于监事薪酬的提案 ................................ 33

8.关于续聘会计师事务所的提案 ........................ 35

9.关于补选董事的提案 ................................ 40

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提案1

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，全面落实上级决策部署及股东会决议要求，勤勉忠实履行职责，确保公司规范运作与科学决策，推动公司持续、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将全年工作报告如下：

一、经营情况概述

公司2024年完成铁路运量7,222万吨，同比增长9.09%；计费货物周转量39.73亿吨公里，同比增长8.08%。实现营业收入134,532.27万元，同比下降19.21%；归属于上市公司股东的净利润26,300.77万元，同比增长8.50%。截至2024年年末，总资产678,503.13万元，归属于上市公司股东的所有者权益611,037.97万元，同比分别增长8.33%、4.59%。

二、董事会重点工作情况

（一）超前谋划布局，提升经营质量。根据发展规划，统筹路网能力，全力保障疆煤、神东煤炭调拨运输，最大化开行大编组列车，兼顾施工对运输组织的影响，实现铁路运量稳定增长。

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大力推进“公转铁”，补强铁路基础设施，全方位释放铁路支撑保障作用。深刻把握运输结构变化，全力释放交接口能力，深挖区位优势，积极拓展铁路物流业务。响应降低全社会物流成本号召，制定鼓励集装箱和工业固废资源化运输措施，打通粉煤灰运输通道，实现管内多点集装箱接卸发运。

（二）重视生产安全，推动绿色发展。坚持“两个至上”，落实“三管三必须”要求，抓实“三现”管理，推进治本攻坚三年行动。将董事会安全健康环保委员会更名为“董事会安全健康环保及ESG委员会”，并加强对环保领域的关注。高度重视防汛工作，实施重点地段路基病害整治和桥涵检测鉴定，强化营业线施工管理，严格落实高风险作业管控要求。宁东铁路实现无铁路交通一般B类及以上事故3,295天，无路外人员伤亡事故4,700天，安全环保维持平稳态势。

（三）发挥战略定位，推进项目建设。紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”职责定位，聚焦大物流、大协同发展，全力强链补链延链，加速释放宁东铁路区位优势。牵头编制地方铁路规划，持续提升项目储备能力，强化投资项目动态跟踪。宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目全面提速，外部电源工程项目启动招标，上沟湾物流园项目已进场开展相关前期准备工作，重大项目建设加快推进。

（四）坚持对标管理，释放创新活力。围绕新一轮国企改革深化提升行动要求，全面部署重点任务。紧紧围绕中心工作，以

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打造“绿色铁路、智慧铁路、平安铁路”为目标，在经营管理、安全生产、装备升级等领域统筹谋划科技创新工作，完善科技创新机制，强化科技创新能力，激发创新发展活力。2024年度，实施5项科技创新项目，取得实用新型专利2项、软件著作权1项，现代物流产业发展后劲持续增强。

（五）强化法治合规，建设风险体系。坚持党委全面领导、董事会战略委员会统筹谋划，全面贯彻落实法治国企建设各项工作要求，持续健全合规管理体系。制定《内控风险管理实施办法》《内控风险管理体系建设方案》，充分发挥内控体系强基固本作用，构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标。

三、董事会日常工作情况

（一）严格议事规则，规范高效运行。严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及董事会专门委员会工作细则等制度要求，着力推进董事会高效运转。全年召开董事会8次，审议通过提案38项，将17项提案提交股东会审议。重视会前沟通，积极回复董事问题、采纳董事意见，修改、补充、完善提案内容，确保董事会审议提案通过率100%。根据职责权限，召开独立董事专门会议3次，董事会专门委员会11次，经事前审议通过后提交董事会，确保董事会决策科学有效。

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（二）完善公司治理，提升规范运作。持续关注监管制度修订情况，结合公司实际，修改完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事制度》，强化高质量发展的制度基础，确保公司治理有章可循。建立独立董事专门会议制度，为独立董事履职提供充分必要保障。充分发挥外部董事、独立董事作用，邀请参与公司年度测评、职工代表大会、重大事项评审等活动，加深对公司的了解，更好地发挥专业优势，提升决策的专业性与科学性。

（三）重视信息披露，丰富内容形式。严格遵守监管规则，持续提升信息披露质量，着力保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。全年披露公告及附件79份，信息披露工作连续4年获评深圳证券交易所B级。在定期报告中，坚持用数据、图表等形式，分析行业格局、核心竞争力等，主动提示面临的风险，努力提升公司诚信公平公正的市场形象。自愿披露的公告坚持一致性原则，及时披露重大进展，避免选择性披露误导投资者。制作“一图看懂”定期报告、ESG报告等，让信息披露内容更加简明清晰，通俗易懂，满足投资者的信息需要。

（四）强化投关管理，提升价值认同。通过互动易、投资者咨询电话、业绩说明会等，多形式、多渠道、多平台、常态化与投资者开展日常沟通，建立流畅沟通机制，形成双向互动。自主筹备并召开2024年半年度报告业绩说明会，引入AI数字化手

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段，采用“数字人”解读，独立董事、高级管理人员与投资者进行了良好交流互动。组织开展投资者权益知识竞赛活动，投放投资者保护宣传材料18篇，形成服务投资者、尊重投资者的形象，更好展现公司的内在价值和外在形象。

（五）践行社会责任，推动ESG建设。把积极践行社会责任作为实现高质量发展的内在要求和品质追求，将双碳目标、乡村振兴、共同富裕等党中央重大决策部署要求与ESG管理深度融合，推动ESG治理体系规范化。制定《环境、社会和公司治理（ESG）管理办法》，按照年度ESG核心议题与工作计划，自主披露《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，连续两年获评万得ESG评级A级，并获中国煤炭工业协会2024年“煤炭工业社会责任报告发布优秀企业”，1个案例入选2024年服贸会《低碳品牌100佳》，1个案例获评中国上市公司协会2024上市公司乡村振兴最佳实践案例“50佳”。

四、存在的问题和不足

一年来，公司董事会工作取得了一定成绩，但也存在一些问题和不足。一是运行制度仍需完善。随着“独董新规”、新“国九条”和资本市场“1+N”政策、新《公司法》的陆续出台，对董事会制度体系及实际运行不断提出新任务、新要求。公司需根据监管制度及实际经营情况，不断完善相关制度，推动经营决策更加科学合理。二是队伍建设仍需加强。公司2024年度董事、独立董事变动频繁，对董事会成员的培训不够系统深入，缺乏中

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长期激励和约束机制，不利于充分调动董事会成员的履职积极性和创造性。

五、2025年度董事会工作计划

2025年，公司董事会将持续坚持战略引领、保持战略定力，推动战略目标和决策部署的有效落实，持续推动公司高质量发展。主要做好以下工作：

（一）聚焦主责主业，增强发展后劲。聚焦宁东铁路功能定位，推动路网延链补链。加快推进宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目收尾以及外部电源工程项目建设，推进运输通道扩能提升，探索整合区域优质资源，提升宁东铁路路网密度，不断激发经营活力。

（二）重视价值引领，提升治理效能。加强董事会成员的沟通交流，强化董事履职保障，促进审议规范高效，提升运行效能，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。深入开展调研走访，为科学决策提供有力支撑。

（三）完善合规体系，推动依法决策。细化完善合规机制，制定合规管理手册，形成完善的合规管理体系。推动落实依法治企主体责任，建立法治合规培训机制，提高依法决策和依法管理能力，推动法治国企建设走深走实。

（四）强化规范透明，提升信披质量。及时了解政策动态和监管要求，严格执行信息披露制度，加强与大股东和子公司的沟通，积极开展投资者关系管理，搭建与投资者双向沟通的桥梁，

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不断提高信息披露质效，确保信息披露的规范性和透明度。

（五）完善规章制度，依规科学决策。根据监管要求，持续推进制度“废改立”，及时修改《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，提高规章制度的合法性、合规性和实用性，为科学决策提供有力制度支撑。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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附件1

2024年度股东会召开情况

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附件2

2024年度董事会召开情况

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提案2

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵循《公司法》《公司章程》以及各项监管要求，秉持着高度的责任感和使命感，坚定不移地履行监督职责，全力维护公司、股东及员工的合法权益，为公司的规范运营与稳健发展筑牢坚实防线。现将2024年度主要工作情况及2025年度工作计划报告如下：

一、2024年度监事会工作情况

（一）会议深度参与，夯实监督根基。2024年，监事会依法合规召开监事会会议5次，列席股东会3次、董事会8次、总经理办公会7次、党委会10次。通过深度参与经营相关会议，监事会全面深入地掌握公司经营状况和管理实际，对董事会、股东会的召集召开、决策程序、授权范围、决议执行等情况开展日常监督。在会议过程中，监事会密切关注每一项决策的产生与执行，对发现的问题及时提出纠正建议，督促相关部门严格按照规定开展工作，确保公司运营合法合规。

（二）财务精准把控，严守风险底线。监事会积极参与公司季度、年度财务报告的审核工作，与审计机构保持密切沟通，深

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入了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。通过对财务数据的细致分析，重点关注公司资产质量、负债结构、盈利能力以及重大财务事项的处理情况，确保财务报告真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（三）内控严格监管，加固管理壁垒。监事会遵循依法合规、重点突出、审慎有效的原则，结合上市公司监管要求，对公司内部控制制度的建设和执行情况进行监督。重点审查公司在财务管理、重要设备购置、资产管理、人力资源管理等关键业务环节的内部控制流程是否健全有效，内部控制制度是否得到切实执行。审议年度内部控制自我评价报告，结合重点领域合规风险排查，提醒董事会、管理层严格落实监管要求，完善内控制度和管理机制，确保公司运营各环节在有效的内部控制下进行。

（四）决策全程跟踪，护航执行成效。监事会对公司已实施的重大经营决策事项进行持续跟踪监督，关注公司董事会及经理层在决策执行过程中的情况、实际效果以及是否存在偏离决策目标的情况。通过定期收集相关部门的执行报告、实地调研考察等方式，及时掌握项目实施的动态信息，确保项目按计划推进，实现预期目标。

（五）履职全面监督，敦促勤勉尽责。监事会对董事、高级管理人员的履职行为进行日常监督，通过定期查阅相关会议记录、文件资料、履职报告等方式，全面了解董事、高级管理人员在履行职责过程中的工作表现、决策能力、勤勉尽责程度以及是否遵

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守法律法规和《公司章程》等情况，保障公司运营有效进行。

（六）自身能力进阶，紧跟监管步伐。一是监事会持续加强自身能力建设，以不断适应监管最新要求。通过参加中国上市公司协会和宁夏上市公司协会专题培训，认真学习“上市公司监事履职法规、案例及建议”“上市公司监事会对财务监督解析”“上市公司监事履职风险防范”等内容，牢固树立合规履职意识，持续提升履职能力。二是注重加强内外部有效沟通，不断完善监事会与董事、高管人员的沟通和互动机制。借助会议、邮件、电话等多种形式，及时向董事会、高管层传递各类信息，反馈监事会的监督意见和合理化建议，促进各方信息共享，形成强大的工作合力，共同推动公司发展。三是高度重视监管部门意见，及时了解掌握监管政策和工作导向，确保监事会工作顺利推进。依据监管要求灵活调整监督重点和方式，保障公司运营符合政策法规，有效避免潜在风险。

二、对有关事项的监督检查和审核情况

（一）公司依法运作情况。监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的职责，对公司董事会和高级管理人员的履职情况展开全面、深入、细致地监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规范运作，股东会各项决议和授权得到有效执行，决策程序科学、合法，公司各项管理制度较为健全，未发现董事、高级管理人员在履职过程中存

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在违反法律法规、《公司章程》损害公司及全体股东利益的情形。

（二）公司财务情况。监事会及时了解公司经营和财务状况，关注公司资金的流向与使用效率，认真核查公司季度、半年度、年度财务报告及有关文件，对定期报告出具了审核意见。监事会认为，公司能够严格遵守《会计准则》等有关财务规章制度，财务管理运作规范有序，董事会编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关联交易情况。监事会依照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规章制度的要求，对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司与关联方开展的日常关联交易，是基于公司业务发展及生产经营正常所需，属于正当商业行为，不存在有失公允和损害公司及股东利益的情形。监事会认为，公司董事会对日常关联交易审议、决策程序符合相关法律法规和公司《章程》规定，关联股东、董事在审议该事项时均按规定进行了回避表决，不存在违反法律法规、公司《章程》及关联交易制度的情形。

（四）对内部控制自我评价报告的意见。监事会对公司2024年度内部控制自我评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核。监事会认为，公司已建立了较为完整而有效的内部控制体系，内部控制制度符合国家有关规定和证券监管部门的要求，对公司及下属子公司生产经营管理各环节起到了较好的风险防范

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作用，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确、完整提供了合理的保障。董事会出具的内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

（五）对外担保情况。报告期内，公司无对外担保情况。

（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况。报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为，公司已根据相关法律法规要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（七）年报审计情况。中兴华会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了标准无保留审计意见。监事会认为，中兴华会计师事务所审计后出具的标准无保留意见能够客观反映公司的经营状况和管理实际。

三、2025年工作计划

（一）精耕监督工作，显著提升效能。一是严抓会议筹备，开启规范监督“新征程”。严格按照相关法律法规及《公司章程》规定，规范筹备监事会会议，严格遵循规定流程，确保会议程序合法、决策科学，切实发挥监督职能。二是创新履职形式，拓宽监督工作“新视野”。通过组织专项监督调研、积极参与各类会

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议、开展座谈会谈等多种形式，切实履行法律法规和公司《章程》赋予的监督职责，维护股东和公司的利益。三是针对公司重点项目、关键业务环节开展专项调研，深入了解实际情况，提出针对性强的监督意见。

（二）强化财务与内控监督，有效防范风险。一是加强对公司重大投资项目、资产重组等关键事项的全程监督，从项目调研、决策到实施，进行全方位把控，保障公司资产安全和股东利益。二是加大对公司年度财务报告的审核力度，与审计机构紧密合作，对财务数据进行深度分析，及时发现潜在财务风险，并提出有效应对措施。三是深入开展内部控制专项检查，针对重点业务领域和关键岗位，进行全面细致的风险排查，督促公司完善内控制度，提升风险防范能力。

（三）加强沟通协作，凝聚监督合力。一是进一步加强与董事会、管理层的沟通交流，定期举行沟通会议，及时解决监督过程中发现的问题，形成工作合力。二是加强与监管部门的联系，及时了解最新监管政策，积极配合监管工作，确保公司运营符合监管要求。三是建立与内部审计、外部审计机构的协同工作机制，共享监督信息，形成全方位、多层次的监督体系，共同防范公司经营风险。

（四）持续学习提升，增强履职能力。一是制定详细的学习计划，组织监事会成员定期学习法律法规、监管政策、公司治理等方面的知识，不断提升专业素养。二是积极参与行业交流活动，

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推动监事会改革相关工作，做好制度衔接和过渡期间相关工作。三是持续加强业务学习，不断提高监督能力，切实维护好公司、中小股东的合法利益。

宁夏西部创业实业股份有限公司监事会

2025年4月25日

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附件

2024年度监事会召开情况

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提案3

2024年度财务决算报告

各位股东：

现将公司2024年度财务决算情况报告如下，请审议：

一、财务状况

（一）资产状况

截至2024年12月31日，公司资产总额678,503.13万元，较年初626,313.76万元增加52,189.37万元，增幅8.33%。其中：

1.货币资金221,680.14万元，较年初207,835.42万元增加13,844.72万元，增幅6.66%，主要是经营积累及利息收入增加。

2.应收票据余额为零，较年初减少700.00万元，主要是宁东铁路运输业务以银行存款结算比例上升。

3.应收账款4,410.66万元，较年初18,962.54万元减少14,551.88万元，降幅76.74%，主要是部分客户业务结算模式由次月结算改为预收款模式，且供应链贸易业务规模缩减导致应收账款下降。

4.预付款项1,296.04万元，较年初8,328.15万元减少7,032.11万元，降幅84.44%，主要是宁东铁路电气化建设项目按照完工进度进行结算导致预付账款减少。

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5.其他流动资产4,080.44万元，较年初1,379.51万元增加2,700.93万元，增幅195.79%，主要是宁东铁路电气化建设项目结算导致待抵扣进项税额增加所致。

6.其他非流动金融资产17,511.76万元，较年初17,057.64万元增加454.12万元，增幅2.66%，主要是宁东铁路所持太中银铁路股权评估增值454.12万元。

7.投资性房地产10,497.56万元，较年初10,984.94万元减少487.38万元，降幅4.44%，主要是：（1）本年计提折旧使投资性房地产减少412.91万元；（2）本年公司聘请中介机构对投资性房地产进行减值测试并计提减值准备74.47万元。

8.固定资产299,754.73万元，较年初305,518.88万元减少5,764.14万元，降幅1.89%，主要是：（1）本年计提折旧使固定资产减少14,875.66万元；（2）本年因处置、报废使固定资产减少2,055.69万元；（3）本年新增资产11,167.21万元。

9.在建工程69,010.14万元，较年初6,988.33万元增加62,021.81万元，增幅887.51%，主要是本年增加电气化项目投入59,538.26万元。

10.使用权资产1,280.40万元，较年初增加1,280.40万元，增幅100.00%，主要是本年西创运通租用C70车辆。

（二）负债状况

截至2024年12月31日，公司负债合计67,465.16万元，较年初42,105.90万元增加25,359.26万元，增幅60.23%。其

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中：

1.应付票据0.00万元，较年初700.00万元减少700.00万元，降幅100.00%，主要是宁东铁路提高银行存款结算比例。

2.应付账款32,694.44万元，较年初12,763.78万元增加19,930.67万元，增幅156.15%，主要是宁东铁路按合同约定尚未支付的电气化、无缝线路换铺等项目款同比增加所致。

3.合同负债4,544.33万元，较年初2,492.61万元增加2,051.72万元，增幅82.31%，主要是宁东铁路预收但尚未结算的运输服务费等同比增加。

4.其他应付款11,530.04万元，较年初10,529.52万元增加1,000.53万元，增幅9.50%，主要是大古物流计提税收滞纳金1,095.15万元。

5.一年内到期的非流动负债496.04万元，较年初增加

496.04万元，增幅100.00%，主要是西创运通租用C70车辆产生的将于一年内需支付的租金。

6.租赁负债507.25万元，较年初增加507.25万元，增幅

100.00%，主要是西创运通租用C70车辆需支付的租金。

7.长期应付款1,352.55万元，较年初5.55万元增加1,347.00万元，主要是宁东铁路收到无缝线路换铺超长期特别国债资金1,347.00万元。

8.预计负债763.08万元，较年初增加763.08万元，增幅

100.00%，主要是大古物流根据人民法院判决书确认预计未来需

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支付的款项741.51万元。

（三）所有者权益状况

1.实收资本145,837.47万元、资本公积432,190.83万元，本年均未发生变动。

2.专项储备529.33万元，较年初增加529.33万元，增幅

100.00%，主要是根据相关法律法规计提安全生产费增加所致。

3.盈余公积14,420.70万元，较年初13,524.95万元增加

895.76万元，主要是公司计提法定盈余公积895.76万元所致。

4.未分配利润18,059.64万元，较年初-7,345.38万元增加25,405.02万元。

二、经营情况

（一）营业总收入134,532.27万元，较2023年166,527.55万元减少31,995.28万元，降幅19.21%。主要是：1.供应链贸易业务暂停导致收入同比减少35,380.46万元；2.铁路运输服务业务量同比增加带动收入增加3,355.75万元。

（二）营业总成本100,660.33万元，较2023年135,754.52万元减少35,094.19万元，降幅25.85%。其中：

1.营业成本98,230.27万元，较2023年132,223.44万元减少33,993.17万元，降幅25.71%。主要是供应链贸易业务暂停导致成本同比减少33,507.23万元。

2.税金及附加565.70万元，较2023年883.17万元减少317.47万元，降幅35.95%，主要是：（1）工程结算带动进项税额增加

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及供应链贸易业务暂停等因素导致本年缴纳增值税额减少，使本年应交城建税、教育费附加及地方教育费金额同比减少209.38万元；（2）水利建设基金减少36.66万元、消费税减少33.61万元。

3.研发费用69.29万元，较2023年597.33万元减少528.04万元，降幅88.40%，主要是上年氢动能机车联合研发项目投入

597.33万元所致。

（三）公允价值变动收益454.12万元，较2023年309.80万元增加144.32万元，增幅46.58%，主要是宁东铁路所持太中银铁路股权公允价值变动收益同比增加144.32万元。

（四）信用减值损失-429.03万元，主要是应收款项减少使计提的坏账准备减少。

（五）资产减值发生74.47万元，主要是公司聘请中介机构对投资性房地产进行减值测试并计提减值准备74.47万元。

（六）资产处置收益535.15万元，主要是宁东管委会收回宁东铁路部分土地用于公共基础设施建设并支付补偿款，确认处置收益535.15万元所致。

（七）营业外收入866.46万元，较2023年119.17万元增加

747.29万元，增幅627.10%，主要是酒庄公司确认占地补偿款收入增加746.00万元。

（八）营业外支出3,510.53万元，较2023年1,450.91万元增加2,059.62万元，增幅141.95%，主要是：1.本年宁东铁路确认无缝线路换铺钢轨损失1,452.60万元；2.大古物流根据人民法

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院判决书确认预计未来需支付的款项741.51万元。

（七）净利润26,300.77万元，较2023年24,240.08万元增加2,060.69万元，增幅8.50%。

三、 每股收益和每股净资产

2024年每股收益0.1803元，同比增加0.0141元。归属于上市公司股东的净资产611,037.97万元，每股净资产4.19元，较上年增加0.18元。

四、 资产负债率和净资产收益率

2024年资产负债率为9.94%，较2023年上升3.22个百分点；加权平均净资产收益率4.40%，较2023年上升0.17个百分点。

五、 主要子公司财务分析

（一）宁东铁路公司

2024年实现营业收入109,663.61万元，较2023年103,545.29万元增加6,118.32万元，增幅5.91%。主要是：1.本年计费货物周转量同比增加29,683.94万吨公里带动收入增长7,582.91万元；2.上年确认铁路专用线维修收入942.20万元，本年无该收入；3.上年确认处置旧钢轨收入677.58万元，本年无该收入。

营业总成本83,028.13万元，较2023年78,734.93万元增加4,293.20万元，增幅5.45%。主要是：1.调资和社保基数调整影响人工成本同比增加3,453.67万元；2.牵引总重增加影响联合

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机车牵引费同比增加1,917.65万元；3.机车大修费用同比减少

761.01万元。

公允价值变动收益454.12万元，较2023年309.80万元增加144.32万元，增幅46.58%。

资产处置收益535.15万元，较2023年增加535.15万元，增幅100.00%。

营业外支出1,671.73万元，较2023年308.97万元增加1,362.76万元，增幅441.06%，主要是本年确认无缝线路换铺钢轨损失1,452.60万元。

净利润21,867.89万元，较2023年20,917.40万元增加950.49万元，增幅4.54%。

（二）西创运通公司

2024年实现营业收入51,980.12万元，较2023年83,462.80万元减少31,482.69万元，降幅37.72%。主要是：1.供应链贸易业务暂停导致收入同比减少35,380.46万元；2.物流运输服务业务量增加带动收入同比增加3,897.77万元。

营业总成本44,961.60万元，较2023年76,564.09万元减少31,602.49万元，降幅41.28%。主要是：1.供应链贸易业务暂停导致成本同比减少34,265.37万元（其中含内部交易758.14万元）；2.物流运输服务业务量增加带动成本同比增加2,624.06万元。

净利润5,328.77万元，较2023年5,322.39万元增加6.38

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万元，增幅0.12%。

（三）酒庄公司

2024年实现营业收入818.05万元，较2023年850.35万元减少32.30万元，降幅3.80%，主要是：1.上年确认资金占用费收入52.30万元，本年无该业务导致收入同比减少52.30万元；

2.葡萄酒销量上升使收入同比上升33.19万元。

营业总成本749.89万元，较2023年892.31万元减少142.43万元,降幅15.96%，主要是人员减少使人工成本同比减少103.17万元。

营业外收入813.37万元，较2023年78.34万元增加735.03万元，增幅938.28%，主要是本年确认占地补偿款收入增加746.00万元。

净利润862.79万元，较2023年5.42万元增加857.37万元。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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提案4

2024年度利润分配和资本公积金

转增股本方案

各位股东：

现就《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》汇报如下，请审议。

一、审议程序

公司第十届董事会第十七次会议于2025年4月23日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，尚需提交本次股东会审议。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润52,134.00万元，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金895.76万元，弥补年初累计亏损43,176.43万元后，可供分配利润8,061.82万元。2024年，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润26,300.77万元，提取法定盈余公积金895.76万元，弥补年初累计亏损7,345.38万元后，年末未分配利润18,059.64万元。

根据《公司章程》的相关规定，考虑到股东利益及公司长远发展需要，拟以2024年12月31日总股本145,837.47万股为基

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数，每10股派发0.5元（含税）现金股利，预计分红7,291.87万元，不实施资本公积转增股本。

在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，董事会将及时制定调整方案并履行相应的审议、批准程序。

三、现金分红方案的具体情况

（一）年度现金分红方案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条规定，公司

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2022-2024年度累计现金分红金额为7,291.87万元，超过5,000万元，公司不触及可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《2024-2026年度股东回报规划》等要求，综合考虑了公司的经营业绩、发展阶段、盈利水平等因素，具备合法性、合规性及合理性。本次派发现金股利后，公司合并报表货币资金为214,388.27万元，母公司未分配利润为769.95万元，不会对公司2025年投资计划和正常经营周转产生较大影响。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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提案5

2024年年度报告及摘要

各位股东：

现将《2024年年度报告及摘要》提交本次会议审议，并提请董事会授权陈存兵董事签署本报告及本报告相关文件。

附件：1.2024年年度报告

2.2024年年度报告摘要

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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提案6

关于董事薪酬的提案

各位股东：

根据《公司章程》相关规定，考虑公司的战略发展规划及2025年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，提出2025年度董事薪酬方案。

一、适用对象：公司董事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

（一）董事长、在公司兼任高级管理人员职务的董事薪酬标准按其所担任的职务执行；

（二）劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬；

（三）独立董事薪酬为固定薪酬，每年8万元，按月发放；

（四）独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照公司《差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执行。

四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

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五、公司董事因改选、辞职等原因离职的，其薪酬按实际任期计算发放。

六、本薪酬方案自股东会审议通过后执行，原有薪酬标准和方案同时废止。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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提案7

关于监事薪酬的提案

各位股东：

根据公司《章程》相关规定，考虑公司的战略发展规划及2025年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，提出2025年度监事薪酬方案。

一、适用对象：公司监事，包括由职工代表出任的监事和由股东代表出任的监事。

二、适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准：

（一）由职工代表出任的监事会主席，薪酬标准按其所担任的职务执行；

（二）职工代表出任监事在公司担任职务的，其薪酬按公司相应职务的薪酬执行；

（三）由股东代表出任监事，不在公司领取薪酬，但其为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照《宁夏西部创业实业股份有限公司差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执行。

四、监事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司

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统一代扣代缴。

五、公司监事因改选、辞职等原因离任的，其薪酬按实际任期计算发放。

六、本薪酬方案自股东会审议通过后执行，原有薪酬标准和方案同时废止。

宁夏西部创业实业股份有限公司监事会

2025年4月25日

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提案8

关于续聘会计师事务所的提案

各位股东：

现将续聘2025年度会计师事务所事项提交本次会议，请审议：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

首席合伙人：李尊农

合伙人数量：截至2024年末，合伙人数量199人。

注册会计师人数：截至2024年末，注册会计师人数1052人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

2024年收入总额203,338.19万元（未经审计），审计业务收入152,989.42万元（未经审计），证券业务收入32,048.30万元（未经审计）。

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2024年度上市公司年报审计170家，涉及的行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，采矿业等，审计收费总额22,297.76万元。

2.投资者保护能力

截至2024年末，中兴华计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。

3.诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：高艳丽女士，2017年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：梁鑫先生，2016年开始从事上市公司审

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计，为多家上市公司提供过审计服务，2023年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务。

拟担任质量控制复核人：邹品爱先生，1996年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2024年1月起在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年复核和签署多家上市公司、新三板等证券业务审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

中兴华及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

综合考虑公司业务规模、审计工作量等因素，公司拟支付2025年度审计费用合计69.60万元，与2024年度持平，其中：

财务报表审计费用为49.60万元，内部控制审计费用为20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

2025年4月10日，董事会审计委员会召开会议，对中兴华

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的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等事项进行审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作需要，审计费用报价比较合理，同意聘请中兴华为公司2025年度财务和内部控制审计机构，提交第十届董事会第十七次会议审议。

（二）独立董事专门会议决议

公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年4月10日召开，对公司续聘会计师事务所事项进行了审议，认为：中兴华具有证券、期货相关业务资格，审计质量控制体系健全，独立性、诚信记录和投资者保护能力符合公司年度审计工作要求，拟签字注册会计师具有上市公司审计经验，能够胜任年度审计工作。公司选聘程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，拟支付的2025年度审计费用合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交第十届董事会第十七次会议审议。

（三）董事会审议和表决情况

2025年4月23日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召开第十届董事会第十七次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》，同意提请股东会续聘中兴华为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交本次股东会审议，并自

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股东会审议通过之日起生效。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日

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提案9

关于补选董事的提案

各位股东：

根据《公司章程》规定，经股东国家电投集团宁夏能源铝业有限公司（持股比例4.87%）提名，拟补选刘建平先生为公司第十届董事会董事，任期同第十届董事会。刘建平先生简历如下：

刘建平，男，大学本科学历，正高级工程师。历任青铜峡铝厂机械厂铆煅车间技术员、三期工程建设指挥部设备供应处业务员，青铜峡铝业集团公司青鑫炭素公司成型部副主任、主任，国电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司（中电投宁夏能源铝业青鑫炭素有限公司）副经理、党委委员、副总经理、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，现任国家电投集团铝电投资有限公司专职董事。

刘建平先生不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》的规定；未在公司控股股东、持股5%以上的股东及其附属企业担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门

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的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在失信被执行情形。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年4月25日