莱茵体育：董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的说明

莱茵达体育发展股份有限公司董事会关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况

自查报告的说明

莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；莱茵体育拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份3.33%股份（以下简称“本次交易”“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法规的要求，莱茵体育董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，自查情况如下：

（本说明中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同）

一、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自莱茵体育首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2023年1月6日至2023年10月9日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：

1、莱茵体育及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、莱茵体育控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

6、上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

三、本次交易的内幕知情人买卖股票情况

根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在买卖莱茵体育股票的情况外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖莱茵体育股票的情形，具体情况如下：

（一）相关自然人买卖莱茵体育股票情况

1、莱茵体育投资部副经理姜瑛之母亲梁慧明买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，梁慧明及姜瑛已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）姜瑛未向梁慧明透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向梁慧明作出买卖莱茵体育股票的指示。

（2）梁慧明在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）梁慧明不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

（4）梁慧明及姜瑛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，梁慧明愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，姜瑛及梁慧明将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

2、文旅集团资产与项目管理部总经理杨鑫之母亲郭全英买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，郭全英及杨鑫已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）杨鑫未向郭全英透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向郭全英作出买卖莱茵体育股票的指示。

（2）郭全英在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）郭全英不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

（4）郭全英及杨鑫不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股

票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郭全英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，杨鑫及郭全英将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

3、文旅集团董事会办公室人员吴莉买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，吴莉已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（2）本人在上述自查期间买卖莱茵体育股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

（5）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

4、莱茵达控股集团有限公司执行董事高靖娜买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，高靖娜已作出如下不可撤销的承诺：

“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）及一致行动人高靖娜女士（以下简称“本人”）于2023年1月3日和2023年7月31日均向上市公司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于2023年1月4日和2023年8月1日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。

莱茵达控股及本人在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

莱茵达控股及本人在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，莱茵达控股及本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，莱茵达控股及本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

5、中联资产评估集团有限公司西南分公司项目经理田桂蓉之女儿裴鹤男买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，裴鹤男及田桂蓉已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）田桂蓉未向裴鹤男透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向裴鹤男作出买卖莱茵体育股票的指示。

（2）裴鹤男在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）裴鹤男不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

（4）裴鹤男及田桂蓉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，裴鹤男愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，田桂蓉及裴鹤男将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

6、北京市竞天公诚律师事务所律师助理彭嘉治之母亲陈芳买卖莱茵体育股票的情况

就上述自查期间内买卖股票的行为，陈芳及彭嘉治已作出如下不可撤销的承诺：

“（1）彭嘉治未向陈芳透漏莱茵体育本次重大资产重组的信息，亦未以明示

或者暗示的方式向陈芳作出买卖莱茵体育股票的指示。

（2）陈芳在上述自查期间买卖莱茵体育股票的行为，是基于对二级市场交易情况及莱茵体育股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

（3）陈芳不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

（4）陈芳及彭嘉治不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖莱茵体育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，陈芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。

（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，彭嘉治及陈芳将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

综上，上述相关自然人在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。

（二）相关机构买卖莱茵体育股票情况

1、莱茵达控股集团有限公司

自查期间内，莱茵达控股集团有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体如下：

就上述自查期间内买卖股票的行为，莱茵达控股集团有限公司已作出如下不可撤销的承诺：

“莱茵达控股集团有限公司（以下简称“本公司”）及一致行动人高靖娜女士于2023年1月3日和2023年7月31日均向上市公司递交了《股份减持计划告知函》，上市公司分别于2023年1月4日和2023年8月1日披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-001）和《关于持股5%以上股东及一致行动人股份减持计划期限届满并拟继续减持的公告》（公告编号：2023-034）。

本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间的减持行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及相关规定的要求，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。

本公司及一致行动人高靖娜女士在自查期间内的减持行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖莱茵体育股票的情形。

若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司及一致行动人高靖娜女士愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴莱茵体育。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本公司及一致行动人高靖娜女士将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖莱茵体育股票。

承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给莱茵体育及其股东造成的一切损失。”

2、中信证券股份有限公司

自查期间内，中信证券股份有限公司存在买卖莱茵体育股票的情况，具体如下：

对于中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为，中信证券股份有限公司已出具说明，具体如下：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”

综上，莱茵达控股集团有限公司和中信证券股份有限公司在自查期间买卖莱茵体育股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。

四、自查结论性意见

经自查，莱茵体育董事会认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，上述自然人及机构在自查期间买卖莱茵体育股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。在自查期间内，除前述相关主体外，其他自查对象不存在买卖莱茵体育股票的情形。

特此说明。