莱茵体育：合规管理办法

莱茵达体育发展股份有限公司

合规管理办法

第一章 总 则第一条 制定目的为推动莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，实现持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 适用范围本办法适用于公司本部和下属公司的合规管理工作。本办法所称“下属公司”是指公司直接或间接的全资、控股公司，以及通过其他方式获得实际控制权的企业。

第三条 相关概念

（一）本办法所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

（二）本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为，引发法律责任、造成经济或声誉损失以

及其他负面影响的可能性。

（三）本办法所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条 基本原则

合规管理应遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党组织领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各下属公司和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条 分级管理

合规管理实行公司本部和下属公司分级管理体系。公司本部做好自身合规管理工作，并对下属公司的合规管理工作进行指导和监督，公司有权对下属公司的合规风险事件提级管理；下属公司的合规管理事项由各自统筹管理，参照公司管理要求执行。

第六条 保障机制

公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章 公司合规管理机构及职责

第七条 党组织职责

党组织发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。公司应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条 董事会职责

董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理牵头部门的设置及职责。

第九条 监事会职责监事会负责监督本单位董事会和高级管理层进行有效合规管理，具体职责包括：

（一）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督。

（二）对发生特别重大、重大合规风险事件负有责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）其他应由监事会履行的职责。

第九条 经理层职责

经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和下属公司合规管理工作。

第十条 第一责任人职责

公司主要负责人作为合规管理第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条 合规委员会职责

公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。

合规管理牵头部门设在法务部，负责合规委员会日常工作。

第十二条 合规管理负责人职责

公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由分管法律事务工作的高级管理人员兼任，对公司主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对公司重大决策事项提出合规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属公司加强合规管理工作。

第十三条 业务职能部门职责

公司业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位

职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。公司应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理牵头部门业务指导和培训。

第十四条 牵头部门职责公司合规管理牵头部门为法务部，牵头负责本公司合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。公司应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十五条 监督部门职责

公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十六条 全员合规责任

全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章 合规管理重点

第十七条 基本要求

公司及下属公司应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十八条 重点领域

公司及下属公司加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实中国特色现代企业制度和“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党组织、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有机融合。

（二）投资管理。严格执行公司投资管理相关制度规定，加强项目投资可行性研究和论证，严格履行投资决策程序，防止违规投资行为，强化投资事项事前、事中、事后管理和违规投资责任追究。

（三）产权管理。严格执行产权管理政策规定，规范产权登记、资产评估、资产交易等事项操作程序，防止资产流失。

（四）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范上市公司及非上市公众公司国有股权变动行为，加强公司治理和内部控制，提升信息披露质量。

（五）融资担保。制定和完善融资担保管理制度，落实管理部门职责。严格限制融资担保对象，原则上只对有股权关系的下属公司提供融资担保。控制超股比融资担保，严格按照持股比例提供担保。

（六）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

（七）建设工程。健全建设工程项目管理体系，加强制度建设，强化对项目管理的全过程控制，规范协议的履行，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（八）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反

不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动。

（九）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十一）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十二）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。

（十三）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（十四）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用信息。

（十五）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合

规。

（十六）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十七）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十八）其他需要重点关注的领域。

第十九条 重点环节

公司及下属公司加强对以下重点环节的合规管理∶

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十条 重点人员

公司及下属公司加强对以下重点人员的合规管理∶

（一）管理人员。强化考核与监督问责，促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行

承担的合规管理职责。

（二）重要风险岗位人员。加强监督检查和违规行为追责，聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度，确保高风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。

（四）其他需要重点关注的人员。

第四章 合规管理制度建设及运行机制

第二十一条 合规制度建设

建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。针对重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或专项指南，并根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第二十二条 合规审查

建立健全合规审查机制，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由合规管理牵头部门负责人签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理牵头部门依据职责权限完善审查标准、

流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

合规审查和法律审查合并开展。送审单位应对送审材料的真实性、合规性、完整性等负责；业务及职能部门负责对本部门职责范围内的事项审核把关；合规管理牵头部门组织实施内部法务和外聘律师“内外结合、一事双审”的审查机制，确保合法合规性审查贯穿公司经营管理全过程。

第二十三条 风险识别预警

建立合规风险识别评估预警机制，系统梳理经营管理活动中的合规风险，逐步建立并定期更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十四条 合规风险报告及应对

公司发生合规风险，相关业务及职能部门应当及时采取应对措施，并按照规定向合规管理牵头部门报告。公司因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，应当由合规管理负责人牵头，合规管理牵头部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。公司发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向市国资委报告。下属公司遇重大合规风险及事项，参照公司相关规定执行。下属公司的合规管理牵头部门除及时向本

级企业主管合规工作负责人报告外，还须向公司合规管理牵头部门报告。

第二十五条 合规评价定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

第二十六条 信息化建设强化合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统；定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控；加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享；利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据、人工智能等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控 和风险分析，实现信息集成与共享。探索建立法律、合规、风险 管理、内控等一体化管理平台，提高管理效能。

第二十七条 协同机制公司应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内控控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，

提高管理效能。公司相关部门在职权范围内履行合规管理职责，建立健全业务职能部门、合规管理牵头部门与监督部门之间的协商协作机制，定期沟通情况、共享信息，形成管理合力。在合规管理的各个环节中若发现违规线索，相关单位均应按照公司违规经营投资责任追究工作相关报告制度执行。合规管理工作要与纪检监察部门举报调查相协同，加强线索移交工作，根据侧重点不同进行分工协作。经调查核实，确有违规行为的，根据违规处罚办法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

第五章 合规管理保障第二十八条 考核评价加强合规考核评价，细化考核评价指标，把合规经营管理情况纳入对各部门和下属公司负责人的年度综合考核，并将考核评价结果作为员工考核、干部任免、评优评先等工作的重要依据。

第二十九条 激励约束完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励;对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，要严肃问责，

按照有关规定追究企业相关领导及人员责任。

第三十条 队伍建设建立专业化、高素质的合规管理队伍，配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专兼职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第三十一条 合规培训建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。加强合规宣传教育，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十二条 合规文化合规管理纳入党组织法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。

第三十三条 监督问责公司应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。公司应当建立下属公司经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第六章 附 则第三十四条 细化要求公司下属公司可根据本办法，且在符合本办法规定的前提下，结合自身实际，制定合规管理实施细则，建立健全合规管理体系，并报公司备案。

第三十五条 解释权本办法由公司法务部负责解释。第三十六条 生效日期本办法自董事会审议通过之日起生效。