天府文旅：2024年度独立董事述职报告-王磊

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成都新天府文化旅游发展股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（王磊）

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，作为成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）的独立董事，本人严格按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人简历

王磊，独立董事，男，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国政法大学国际经济法学士、诉讼法学硕士，律师，具有深交所独立董事资格。先后担任中国工商银行四川省分行专职法律顾问和招商银行成都分行首席法律顾问，长期服务于数十家金融机构、大中型国有公司及民营企业以及通威股份（600438）等上市公司和成都市赛事运营中心、成都市足球协会、成都蓉城足球俱乐部等文体单位，曾任迈克生物股份有限公司（300463）独立董事，曾获成都市党外知识分子风采人物、成都市优秀律师等称号。现任北京浩天（成都）律师事务所执行主任，兼任成都市青羊区第七届人大代表、法制委员会委员、青羊区党外知识分子联谊会副会长、成都市律协青羊分会常务理事、中国政法大学四川校友会副会长、中国国际贸易促进委员会四川调解中心调解员、四川省破产管理人协会理事、成都仲裁委员会仲裁员、成都市新的社会阶层人士联谊会理事、公安局特邀监督员，现任天府文旅第十一届董事会独立董事。

（二）独立性说明

经自查，本人在履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议及会议表决情况

2024年，本人参加了18次董事会、6次股东大会，对会议的各项议题进行了认真审议，并严格按照《公司章程》等法律法规要求对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。全年出席董事会会议情况如下：

2024年，按照各专业委员会议事规则，本人参加了8次审计委员会会议、3次提名委员会会议、4次薪酬与绩效考核委员会会议，5次独董专门会议。本人均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员询问详细情况，独立、客观、公正地发表意见。

本人认为，公司在2024年召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，本人对各项议案均未提出异议。本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（二）对公司经营管理现场考查及现场办公等情况

本人在参加公司现场董事会过程中，针对内部控制、关联交易、对外担保及接受间接控股股东担保并支付担保费等重大事项，及时与公司董事和管理层深入沟通，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从规范运作、风险控制等方面提出意见和建议。本人的相关要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、防范风险起了积极作用。另外，本人通过电话、邮件等通讯方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注网络等媒体与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。2024年度，本人累计现场工作时间不少于15日。

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（三）保护投资者合法权益的情况

本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益；持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、及时披露进行有效的监督和核查。同时，督促公司以投资者需求为导向，提升信息披露的有效性，便于投资者更好地做出投资决策。

（四）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使包括提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利在内的特别职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，与会计师事务所就重点审计事项、审计要点及公司财务等相关问题进行有效地探讨和交流，特别是年报审计期间，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确、客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，及时将中小股东的建议反馈给公司管理层。

三、独立董事年度履职重点关注事项

本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及《专门委员会议事规则》参加会议履行职责，针对财务审计、内部控制、关联交易等事项独立、客观、审慎地行使表决权，提升公司科学决策水平。

（一）财务审计和内控审计事项

本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，

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通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。报告期内，公司相关定期报告均及时、准确、完整地予以了披露。

（二）聘任会计师事务所事项

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，本人对公司聘任年审会计师事务所的议案进行了事前审查，与审计委员会其他成员共同审查了会计师事务所的相关资质，审议通过了《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》，并提交公司董事会、股东大会审议通过。公司聘任会计师事务所程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的利益。

（三）内部控制评价报告

针对公司2024年度内部控制自我评价报告，本人认为，报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《公司内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险，希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，提升公司整体应对风险的能力。

（五）关联交易事项

1、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于预计2024 年日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况，参照公司2023年度经营情况，对2024年度日常关联交易情况进行了预计。

2、公司于2024年8月2日召开的第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于购买股权资产暨关联交易的议案》，为推动产业布局及专业化整合，公司以自有资金购买成都天府旅游产业投资集团有限责任公司持有的成都沐山时代文化传播有限公司（以下简称“沐山公司”40%股权，交易金额为人民币668.40万元。

3、公司于2024年8月13日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过

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了《关于子公司拟签订中标项目协议暨关联交易的议案》, 成都西岭雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山公司”）于2024年7月19日发布《西岭雪山景区部分业务委托运营项目招商公告》，公开征集符合条件的申请人承接包括西岭雪山景区前后山门票管理、招商人所属经营点位商业经营管理、停车场管理、基础设施维修维护、市场营销、公共安全管理、交通运输管理、景区安全保障及游客服务。相关受托经营业务收入归属于雪山公司，在保障正常经营收入情况下，雪山公司采取“保底+分成”模式向受托方支付服务费。为推动产业布局及专化业整合，打造高能级文旅体商融合发展平台，公司下属控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司中标了本次项目。

4、公司于2024年9月4日召开的第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司向成都农商银行金牛支行申请流动资金贷款30,000万元，年利率4.16%，贷款期限为两年，贷款资金用于公司开展影旅业务。公司间接控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）对该笔贷款提供全额保证担保，根据《成都市属国有企业融资及担保监督管理办法》（成府规﹝2022﹞4号）文件规定，成都文旅集团按照年化0.701%的费率收取担保费。

5、公司于2024年11月29日召开的第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》，公司拟向兴业银行成都分行申请流动资金贷款18,000万元，不超过一年期LPR+90BP（按目前LPR测算为不超过4%），贷款期限为两年，贷款资金用于公司开展影旅业务。公司间接控股股东成都文旅集团对该笔贷款提供全额保证担保，公司按照年化0.701%的费率向担保方支付担保费。

本人认为上述议案符合公司实际情况，没有发现违反国家有关法律法规和《公司章程》规定的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的发生额均严格控制在批准范围之内。

（六）人事变动和薪酬结算报告

针对报告期公司董事、董事会专门委员会委员、高级管理人员变更情况，本人认真审查公司提交的相关材料并与管理层积极沟通，详细了解相关人员岗位调整的背景，并对新提名人选任职资格进行核查。本人认为，相关提名程序合法有

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效，被提名人具备相关专业知识和能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。另外，根据公司主要财务指标和经营目标完成情况来确定公司董事及高级管理人员的2023年薪酬结算和制定2024年度薪酬考核方案，符合公司薪酬管理制度，没有违反公司薪酬管理制度的情形发生。

（七）对外担保情况

1、公司于2024年9月14日召开第十一届董事会第二十一次会议，2024年10月8日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为全资子公司向南京银行杭州分行申请综合授信提供担保的议案》。公司全资子公司杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）拟向南京银行杭州分行申请综合授信，授信金额为不超过人民币11,000万元，期限3+10年，第三年末银行有权选择退出或进行融资方案重组，年利率不超过4.95%（贷款利率以合同约定为准）。莱骏投资以其拥有的坐落于杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦产权（产权证号：杭房权证西移字第13586295号）为本次授信提供抵押担保，公司提供连带责任保证担保。

2、公司于2024年9月25日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向贵阳银行成都武侯支行申请综合授信提供担保的议案》。公司下属全资子公司成都天府宽窄文化传播有限公司（以下简称“天府宽窄文化”）拟向贵阳银行成都武侯支行申请授信，授信金额为人民币1,000万元人民币（在最高贷款限额范围内，资金可循环滚动使用），期限1年，年利率LPR（一年期）+50BP（最终贷款利率以合同约定为准）。公司为天府宽窄文化本次授信提供连带责任保证担保。

3、公司于2024年12月23日召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司向中信银行成都分行申请综合授信提供担保的议案》和《关于公司为全资子公司向成都农商银行金牛支行申请综合授信提供担保的议案》。公司下属全资子公司天府宽窄文化向中信银行成都分行申请授信，授信金额为人民币1,000万元人民币，期限1年，年利率不高于3.50%（最终贷款利率以合同约定为准）；天府宽窄文化向成都农商银行金牛支行申请授信，授信金额

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为人民币1,000万元人民币，期限2年，年利率4.16%。公司为天府宽窄文化前述两笔授信提供连带责任保证担保。

四、总体评价

报告期，本人始终坚持谨慎、勤勉的原则，严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，出席相关会议，审议董事会相关的各项资料，就相关事项认真发表独立意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。2025年，本人将继续秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的职责，在维护股东合法权益、促进公司高质量发展上发挥作用。特此报告。

独立董事：王磊二〇二五年四月二十四日