万向钱潮：信息披露管理办法(2023年10月修订)
| 万向钱潮股份公司 信息披露管理办法 （经公司第十届董事会第二次会议审议通过） | 实施日期 | ||
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第一章 总则第一条 为了规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规，制定本办法。第二条 本办法所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。
在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，公司不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司将积极关注本公司股票及其衍生品种的交易情况、媒体报道和市场传闻，发现公司股票及其衍生品种发生异常交易或者媒体中出现除法定信息外可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响的信息时，及时以书面方式向相关各方了解真实情况，并按照本办法的规定进行证实或澄清，保护投资者的合法权益。
第九条 公司将信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时报送浙江证监局，并在公司住所置备
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| 供社会公众查阅。 第十条 公司信息披露文件采用中文文本。 第十一条 公司对外信息披露工作由董事会秘书负责协调和组织，公司证券事务部门配合董事会秘书工作。 第十二条 公司履行信息披露义务应当遵守《上市公司信息披露管理办法》的规定，中国证监会对首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第二章 定期报告 第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 第十五条 年度报告记载包括且不限于以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； 4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； 6、董事会报告； 7、管理层讨论与分析； 8、报告期内重大事件及对公司的影响； 9、财务会计报告和审计报告全文； 10、中国证监会规定的其他事项。 第十六条 中期报告记载包括且不限于以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； | |||
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| 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； 4、管理层讨论与分析； 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； 6、财务会计报告； 7、中国证监会规定的其他事项。 第十七条 季度报告记载包括且不限于以下内容： 1、公司基本情况； 2、主要会计数据和财务指标； 3、中国证监会规定的其他事项。 第十八条 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。 第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。 第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三章 临时报告 第二十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； | |||
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| （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 | |||
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| 第二十四条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： 1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； 2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； 3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 1、该重大事件难以保密； 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十六条 公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第二十九条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第三十条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露按照以下程序： 1、公司及公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即以书面形式通过董事会秘书向董事会报告； | |||
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| 2、公司董事会秘书应当就重大事件进行核实，并按照有关法律、法规和公司章程的规定向董事长报告； 3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 1、公司在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，所回答的问题仅限于公司已披露的法定信息，如涉及可能影响公司股票在二级市场上的价格的问题，应不予回答。公司及公司董事、监事和高级管理人员不得以接受证券服务机构、各类媒体的采访或发表公开文章等形式代替公司公告，不得向证券服务机构、各类媒体提供或评论可能涉及公司未曾发布的对公司的股票价格产生影响的敏感信息。 2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四)中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况 | |||
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| 的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第三十六条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第五章 监督管理与法律责任 第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十三条 由于有关工作人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对责任人给予批评、警告，直至解除其工作职务的处分，并且可以向其提出适当的经济赔偿。中国证监会、深 | |||
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| 圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。 第六章 附则 第四十四条 本办法下列用语的含义： （一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。 （二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 （三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 （四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人; 2．上市公司董事、监事及高级管理人员； 3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； | |||
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| 4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 第四十五条 中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的规定，本办法应做相应修订。 第四十六条 本办法与国家法律、行政法规和公司章程有冲突时，以国家法律、行政法规和公司章程为准。 第四十七条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。 第四十八条 本办法自公司董事会批准之日起实施。 | |||
附件：公告原文