我爱我家：对外担保管理制度(2024年3月修订稿)

我爱我家控股集团股份有限公司

对外担保管理制度

（经2024年3月1日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交

2024年第一次临时股东大会审议）

2024年3月

第一章 总则

第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，加强对外担保管理，有效防范和控制公司资产运营风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人身份以自有资产或信誉为他人（包括控股子公司）提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于为借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得提供对外担保。

第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第六条 本制度适用于公司及子公司。

第二章 对外担保的审查与控制

第一节 对外担保的审查和批准

第七条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保方的资信状况。财务管理中心负责对被担保方的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分

析和论证。公司财务管理中心应要求被担保方提供包括但不限于以下资料：

（一）被担保方基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系及其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析，被担保方的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）被担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

（六）被担保方反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料（如有）；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（八）其他重要资料。

第八条 当有担保申请事项发生时（本制度第十五条、第十六条涉及的担保事项除外），公司财务管理中心应根据被担保方提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，经财务负责人和公司总裁审核同意后，报公司董事会审议。

第九条 除对子公司担保外，董事会应根据有关资料，认真审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：

（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）连续三年亏损的；

（六）未能落实用于反担保的有效资产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十条 被担保方如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。被担保方设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者

不可转让的，应当拒绝担保。

第十一条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明。第十二条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十三条 公司对外担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合关联交易相关制度的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司及其控股子公司向其合营或者联营公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保方不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

在额度授权范围内，有担保事项发生时，需履行公司内部审批程序，经财务负责人审批后，通知董事会秘书履行相应披露义务。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十六条 公司向其合营或者联营公司进行担保额度预计的，在同时满足以下条件时，可将可用担保额度在担保对象之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述调剂事项实际发生时，公司应当根据股东大会的授权履行审议程序并及时披露。

第十七条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第十二条，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二节 担保合同的订立

第二十一条 经公司董事会或股东大会批准后，由公司法定代表人或授权代表对外签署书面担保合同。公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门或股东大会批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权代表对外签署担保合同。第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。第二十四条 担保合同中应当确定下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保方的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）担保方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）各方的权利、义务和违约责任；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第三章 对外担保的日常监管及风险管理

第二十五条 对外担保具体事务主要由公司财务管理中心、法务中心、审计部、董事会办公室等相关部门协同管理。

（一）公司财务管理中心是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、董事会。公司财务管理中心应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利

证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。公司在担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务；

（二）法务中心负责担保及反担保等合同协议的审查，负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）审计部定期对公司及控股子公司的担保行为进行核查；

（四）董事会办公室负责对外担保事项的信息披露。

第二十六条 公司及控股子公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况时应当及时向公司财务负责人及总裁报告，通过公司总裁向董事会汇报。

（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议，必要时采取有效措施将损失降到最低；

（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并做好风险防范工作；

（五）被担保债务到期前提前通知被担保人做好债务清偿及后续工作。

第二十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 对外担保的信息披露

第二十九条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公

司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。已经董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司应当及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。参与公司对外担保事宜的相关部门、子公司及相关负责人应当及时将对外担保情况报告公司财务负责人和公司总裁，由公司总裁通知董事会秘书履行信息披露义务。财务负责人应负责提供信息披露所需的文件资料。第三十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十一条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个人均负有保密义务，直至该信息依法公开披露。

第五章 责任追究

第三十二条 违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定对外提供担保，导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律责任和经济责任。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”不含本数；“及时”、“重大”，参照中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

第三十六条 本制度由公司董事会制定并解释。第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。第三十八条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。

我爱我家控股集团股份有限公司2024年3月1日