我爱我家：募集资金管理办法(2024年3月)
我爱我家控股集团股份有限公司
募集资金管理办法
（经2024年3月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《我家控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施，应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本办法。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定披露
募集资金使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 募集资金到位进入专户后，公司应及时办理验资手续，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。协议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可终止协议并注销该募集资金专户。上述协议签订后，公司应及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金用途和投资计划使用募集资金，保证募集资金使用的规范、公开和透明，不得随意改变募集资金的投向。投资项目的实施部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。若出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司使用募集资金时，必须按照《公司章程》和本募集资金管理办法，以及公司内部其它相关制度的要求履行资金使用审批手续。第十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划:
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 变更募集资金投资项目
第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更:
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十二条 募集资金投向经股东大会审议并通过后，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的改变等，需要变更募集资金投向的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并履行信息披露义务后，方可变更募集资金用途。
公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
第二十三条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后二个交易日内披露以下内容:
（一）变更募集资金投资项目的概述；
（二）变更募集资金投资项目的原因，包括原募投项目计划和实际投资情况、终止原募投项目的原因；
（三）新募投项目的情况说明，包括新项目的基本情况、投资计划、可行性分析、经济效益分析等内容；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五百万元或低于募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规规定履行审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第五章 募集资金使用情况的监督和管理
第三十条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十二条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十三条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 责任追究
第三十四条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本办法的规定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入归公司所有，违反相关法律法规的，公司有权按照相关规定处理。
第三十五条 公司的董事、监事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
第三十六条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他公司员工违反本办法时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本办法的相关规定，视情节轻重对相关人员进行处理，必要时将追究相关责任人的民事赔偿责任。情节严重的，公司应上报证券监管机构立案查处，追究公司及相关
责任人员的法律责任。
第七章 附 则
第三十七条 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释。
我爱我家控股集团股份有限公司
董 事 会2024年3月20日