我爱我家：关联交易管理制度(2024年3月)

我爱我家控股集团股份有限公司

关联交易管理制度

（经2024年3月20日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方之间发生的关联交易的公平性、公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度要求。第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）诚实信用、平等、自愿原则；

（二）公开、公平、公允原则；

（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

第四条 公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问出具意见。

第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第六条 公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二章 关联交易的内容

第七条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券

交易所认定的属于关联交易的其它事项。

第三章 关联方和关联关系

第八条 本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第九条 具备以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

（六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条前款所述情形之一的法人（或者其他组织）。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；

（六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条前款所述情形之一的自然人。

第四章 关联交易的审批权限

第十一条 公司总裁有权批准公司发生的以下关联交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易；

如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十二条 公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第十三条 公司下列关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：

（一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

（三）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。

（四）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

（五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。第十四条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易和与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条规定标准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条规定。第十五条 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第五章 关联交易的决策程序

第十六条 关联交易的审议程序

（一）公司及公司下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项包括：

1.关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

2.关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况。

（二）按照本办法第十一条、第十二条、第十三条和第十九条的规定分别提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会或股东大会审议。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员〔具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定〕；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员〔具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定〕；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十九条 本制度第十二条、第十三条规定的及其他应当披露的关联交易，应当提交公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请符合《证券

法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）证券交易所规定的其他情形。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及委托理财等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、投资额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第二十二条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定。

第二十三条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定。

第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定。

第二十五条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时,应当按照下列标准适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定；如果协议在实际执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条、第十九条的规定提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条、第十九条规定提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第十三条、第十九条重新提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会、股东大会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

（五）关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

（六）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条 公司与关联人发生下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》第六章第三节履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十八条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；

（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；

（四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

（五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（七）中介机构报告（如有）；

（八）董事会认为需要的其他材料。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第六章 关联交易的披露

第二十九条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第三十条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。

第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易应当按照《上市规则》的有关规定及时进行披露。

第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第七章 相关方责任与罚则

第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注关联交易是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定，不得损害公司利益。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。第三十四条 公司财务管理中心和董事会办公室为关联交易的管理部门。公司各业务线、各部门、各子公司、各下属分公司或分支机构的负责人是该单位、部门及公司的关联交易管理的第一责任人。第三十五条 各职能部门、各控股子公司发生关联交易之前，需提前上报公司总裁，并由公司总裁通知财务管理中心和董事会办公室按照本制度准备相关文件，履行相关审批流程及信息披露义务。因瞒报、漏报、误报导致重大关联事项未及时上报或报告失实，致使公司未按照规定披露信息和报送有关报告，或者所披露、所报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，使公司被监管机关采取责令改正、给予警告等监管措施，给公司造成不良影响的，公司将根据员工违纪处罚的有关规定，视情节轻重给予责任人通报批评、警告、记过、留用察看、开除等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。第三十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

第三十八条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“过”不含本数。

第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释，并经公司股东大

会审议通过后生效，修订时亦同。

第四十条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。

我爱我家控股集团股份有限公司2024年3月20日