烽火电子：2022年度独立董事履职报告(茹少峰)

陕西烽火电子股份有限公司2022年度独立董事履职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2022年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

1、出席董事会情况

2022年，本人应参加董事会次数8次，全部亲自出席。其中，现场会议2次，通讯表决会议6次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。

2、出席股东大会情况

2022年公司共召开了2次股东大会，即2021年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，本人作为独立董事出席了2次股东大会。

二、发表独立董事意见情况

（一）、2022年4月14日，在公司第八届董事会第二十六次会议上，针对八届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立意见：

1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单位及个人提供担保；截止2021年12月31日，公司对外担保余额为0。

2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

1）、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；

2）、对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公司章程》的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切实进行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。

5、关于对2022-2023年度日常关联交易的独立意见

我们在董事会召开之前对2021-2023年度日常关联交易实施计划进行了事前审核，同意将《关于2022-2023年度日常性关联交易实施计划的议案》提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

我们认为：该等关联交易是公司正常经营的市场化选择，符合公司实际经营需要，决策程序合法合规，关联董事均予以回避表决，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

6、关于2022年关联租赁预计情况的独立意见

我们认为：公司预计的2022年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。我们同意公司对于2022年关联租赁的预计。

7、关于对公司2021年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见

我们认为：公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计之间存在一定差异的原因是业务市场及客户变化等因素影响。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

8、关于使用自有资金购买结构性存款的独立意见

经对公司购买结构性存款事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施，我们认为：

1）、公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，于2022年4月14日-2023年4月30日以自有资金用于购买结构性存款，有利于提高资金的使用效率。2）、该事项决策程序合法合规，符合公司《理财产品投资管理办法（试行）》的规定的审批程序。同意公司购买结构性存款的事项。

9、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。经了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计及内控审计机构，并将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

10、关于对第九届董事会董事候选人、第九届监事股东监事候选人的独立意见

经对公司第八届董事会第二十六次会议的《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1）、第八届董事会因任期即将届满，现进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，未损害中小股东利益。

2）、根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于股东大会职权范围，提案资料齐全，符合《公司章程》之规定。

3）、经我们审阅宋涛、何健康、李培峰、张燕、赵冬、任建伟、茹少峰、聂丽洁、程志堂9名董事候选人（其中茹少峰、聂丽洁、程志堂为独立董事候选人）及张铁、王爟琪、宋晓辉3名股东代表监事候选人的履历，认为9名董事候选人及3名股东监事候选人符合公司董事、监事的任职资格，且3名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公司2021年度股东大会审议并选举。

（二）、2022年5月12日，在公司第九届董事会第一次会议上，针对聘任高级管理人员发表了独立意见：

1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同意聘任李培峰先生为公司总经理，聘任谢谢先生、刘宏伟先生、刘俊先生、李鹏先生为公司副总经理，聘任张燕为公司总会计师，聘任王文刚先生为董事会秘书。

（三）、2022年7月29日，在公司第九届董事会第三次会议上，针对公司第九届董事会第三次会议相关事项发表独立意见：

1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

1）、公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关法律法规和规章的规定。

2）、本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

3）、董事李培峰先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，属于关联董事，已回避表决。

综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

2、关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解

除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

（四）、2022年8月12日，在公司第九届董事会第四次会议上，针对控股股东延期实施增持公司股份计划事项发表了独立意见：

本次控股股东及其一致行动人延期实施增持公司股份计划符合相关法律法规，公司董事会决策程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。同意陕西烽火通信集团有限公司及其一致行动人延期实施增持公司股份计划，并将该议案提交公司股东大会审议。

（五）、2022年8月15日，在公司第九届董事会第五次会议上，针对公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见：

1、截止报告期末，公司不存在对外担保事项。

2、报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

3、我们将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和公司为控股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制对外担保的风险，切实维护全体股东利益。

三、董事会专门委员会工作情况

2022年度，作为公司董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切实履行职责。

公司提名委员会于2022年5月12日召开会议，同意公司董事长宋涛提名聘任李培峰为公司总经理、王文刚为公司董事会秘书，同意公司总经理李培峰提名聘任谢谢、刘宏伟、刘俊、李鹏为公司副总经理，聘任张燕为公司总会计师。

公司审计委员会于2月16日与年审会计师协商确定年报审计安排，审核了公司2021年度财务报告初稿，3月16日在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师进行了现场交流；4月14日以现场方式，再次审核通过了公司2021年度财务报告、2021年度内部控制评价报告、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；4月27日、8月15日、10月28日以通讯表决方式，分别审核通过公司2022年第一季度财务报告、2022年

半年度财务报告及2022年三季度财务报告。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2023年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独立、公正的作用。

独立董事： 茹少峰

二〇二三年四月十日