烽火电子：第九届董事会独立董事第三次专门会议决议
陕西烽火电子股份有限公司第九届董事会独立董事第三次专门会议决议
一、独立董事专门会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第三次专门会议于2024年6月3日以线上会议形式召开。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事聂丽洁女士召集并主持，应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、独立董事专门会议审议情况
全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
（一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
1.发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份购买资产概况
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行股份购买资产的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
A.定价基准日
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
B.发行价格
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤锁定期安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥过渡期损益安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧业绩承诺与补偿
A.业绩承诺期间B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格C.承诺业绩数D.业绩承诺补偿的方式及计算公式E.减值测试补偿F.补偿上限表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.本次交易募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）募集配套资金的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量及募集资金金额
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤募集配套资金用途
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥锁定期安排
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存利润分配
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧本次募集配套资金决议的有效期
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（六）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议。
三、独立董事审核意见
作为公司独立董事，我们就公司拟在第九届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：
（一）公司本次交易的方案、公司为本次交易编制的《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（二）本次交易有利于进一步完善公司业务布局，有利于持续提升公司综合竞争力和增强持续经营能力，符合公司及股东的长远利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
（三）本次交易前，交易对方中陕西电子、长岭电气为公司的关联方，且本
次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。董事会在审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事应回避表决。
（四）本次交易定价以资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，定价公平合理，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（六）公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，我们同意公司第九届董事会第二十一次会议中与本次交易有关的议案。我们同意将本次交易相关议案提交至公司第九届董事会第二十一次会议审议，董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
独立董事：
聂丽洁 程志堂 茹少峰
陕西烽火电子股份有限公司
2024年6月3日