烽火电子：2024年第一次临时股东大会决议公告

查股网 2024-06-21 烽火电子(000561)公司公告

证券代码： 000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-041

陕西烽火电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召集人：公司董事会

（2）会议召开时间：

①现场会议召开时间：2024年6月20日（星期四）14:30时。

②网络投票时间：2024年6月20日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年6月20日9:15至2024年6月20日15:00期间的任意时间。

（3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网络投票是本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（4）股权登记日：股权登记日为2024年6月13日（星期四）。

（5）现场会议召开地点：烽火宾馆五楼会议室

（6）主持人：本次股东大会由董事杨勇先生主持。

（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、会议出席情况

（1）出席会议的总体情况

通过现场和网络投票的股东118人，代表股份291,073,003股，占上市公司总股份的48.1691％。

（2）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共23人，代表股份277,908,969股，占上市公司总股份的45.9906％。

（3）网络投票情况

通过网络投票的股东95人，代表股份13,164,034股，占上市公司总股份的

2.1785％。

（4）中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东115人，代表股份13,535,186股，占上市公司总股份的2.2399％。

其中：通过现场投票的中小股东20人，代表股份371,152股，占上市公司总股份的0.0614％。

通过网络投票的中小股东95人，代表股份13,164,034股，占上市公司总股份的2.1785％。

3、出席会议的还有公司董事、董事会秘书、监事及见证律师，部分高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案表决情况如下：

1、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8807％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8807％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0044％。

本议案涉及关联交易，在表决本议案时，关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、张燕女士对本议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司277,537,817股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

2、通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》；

2.01 发行股份购买资产概况；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.02 发行股份的种类、面值及上市地点；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.03 定价基准日；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.04 发行价格；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.05 发行对象与认购方式；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.06 发行数量；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.07 锁定期安排；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.08 过渡期损益安排；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8807％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0044％。本议案涉及关联交易，在表决本议案时，关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、张燕女士对本议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司277,537,817股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

2.09 滚存未分配利润安排；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.10 业绩承诺与补偿；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.11 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.12 募集配套资金概况；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.13 发行股份的种类、面值及上市地点；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.14 定价基准日及发行价格；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.15 发行对象与认购方式；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.16 发行数量及募集资金金额；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.17 募集配套资金用途；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.18 锁定期安排；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.19 滚存利润分配；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

2.20 本次募集配套资金决议的有效期；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

3、通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

4、通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

5、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

本议案涉及关联交易，在表决本议案时，关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、张燕女士对本议案予以回避表决，上述关联股

东合计持有的公司277,537,817股股份未计入本议案有效表决权股份总数。

6、通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

7、通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

8、通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

9、通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数

的0.8807％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0044％。本议案涉及关联交易，在表决本议案时，关联股东陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子信息集团有限公司、张燕女士对本议案予以回避表决，上述关联股东合计持有的公司277,537,817股股份未计入本议案有效表决权股份总数。10、通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

11、通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

12、通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

13、通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8807％；弃权600

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

14、通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

15、通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.1149％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8807％；弃权600

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

16、通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

17、通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

18、通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；

表决结果：通过总表决情况：

0.0044％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

19、通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024

年-2026年）>的议案》；

表决结果：通过总表决情况：

同意290,953,203股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9588％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0410％；弃权600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

0.0002％。

中小股东总表决情况：

同意13,415,386股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

20、通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》；表决结果：通过总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9996％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8807％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1197％。

中小股东总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

98.9996％；反对119,200股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8807％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1197％。

21、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

同意290,937,603股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9535％；反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0410％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0056％。中小股东总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

22、通过《关于提请股东大会批准陕西电子信息集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

表决结果：通过

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

23、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

表决结果：通过

总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9996％；

反对119,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8807％；弃权16,200股（其中，因未投票默认弃权15,600股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1197％。

中小股东总表决情况：

同意13,399,786股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的

三、律师出具的法律意见

北京观韬律师事务所西安分所律师张翠雨、杨梅出席会议进行见证并出具法律意见书。见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

陕西烽火电子股份有限公司董事会二〇二四年六月二十一日

附件：公告原文