烽火电子：北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所于2024年12月31日出具的《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕130013号，以下简称“《审核函》”）的要求，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（上会稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核函》之核查意见附后，请予审核。

问题2

申请文件显示：报告期各期末，标的资产的应收账款账面余额分别为53,017.21万元、59,280.88万元和87,772.01万元，最近一期末应收账款账面余额同比增幅较大，应收账款周转率由1.89次/年下降至1.02次/年，累计计提坏账准备金额占账面余额比例低于同行业可比公司平均值。

请上市公司：结合标的资产期后应收账款的逾期情况、回款金额及比例情况等，补充披露应收账款是否存在回款风险，坏账准备计提是否充分，测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响，并充分提示相关风险。

请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的资产期后应收账款的逾期情况、回款金额及比例情况等，补充披露应收账款是否存在回款风险

（一）应收账款逾期情况

标的公司主要业务为特定产品业务，报告期内，特定产品收入占营业收入的比例分别为92.23%、89.07%、90.84%，对于特定产品客户，标的公司在合同中未约定明确信用期，该部分客户为信用水平良好、具有长期合作配套关系的下游客户，不存在逾期情况。

标的公司同行业可比公司中，航天南湖与特定客户在销售合同中一般未约定信用期，主要约定以分阶段付款或‘背靠背’的形式进行结算，其中‘背靠背’结算中，下游客户与最终用户一般在合同中也仅约定付款节点，未约定信用期。其他可比公司未明确披露信用期情况。标的公司报告期内信用政策未发生变动，与同行业可比公司相比不存在差异。

（二）应收账款回款情况

标的公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款列示金额为2024年7月1日至本回复签署日回款金额。

截至本回复签署日，标的公司2022年末应收账款余额合计回款45,125.91万元，占2022年末应收账款余额的85.12%，2022年末应收账款余额的14.88%尚未回款，具体原因如下：

单位：万元

注：1、对于正在催收的应收账款，标的公司已按照预期信用损失率计提了对应的坏账准备，目前相关客户经营情况正常，不存在相关款项不能收回的迹象；

2、坏账准备金额为截至2024年6月30日计提的坏账准备金额。截至本回复签署日，标的公司2023年末应收账款合计回款24,695.27万元，占2023年末应收账款余额的41.66%；标的公司2024年6月末应收账款合计回款18,191.59万元，占2024年6月末应收账款余额的20.73%，2023年末及2024年6月回款比例较低，一方面是由于受到终端特定客户付款安排、结算进度的影响，标的公司直接下游客户未收到回款，进而影响对标的公司的付款进度；另一方面，受行业整体环境影响，下游客户付款周期有所延长，进一步影响到标的公司整体回款。

（三）标的公司应收账款管理情况

标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，最终回款受到国家预算管理、特定用户付款流程的影响，实际付款中通常按照合同约定执行，但基于客户性质，实际付款时间受预算款项拨款进度、经费支付计划、付款审批流程等影响。标的公司为提高应收账款回款率，采取如下回款措施：（1）标的公司制定“年度回款计划”“月度考核通报”，明确“应收账款”余额指标，督促财务部关注应收账款回款周期，加大回款工作力度；（2）标的公司财务部动态更新回款情况并及时反馈销售部、便于催收应收款项；（3）标的公司销售部随时关注客户产品交付情况及上级单位付款情况，及时催收应收账款；（4）标的公司主要领导不定期带队拜访重点客户以加强双方的沟通交流；（5）对于逾期且收回难度较大的应收账款公司将通过司法程序进行催收。

标的公司已制定了行之有效的应收账款管理措施，持续关注客户是否存在潜

在的信用风险，并积极与下游客户沟通就应收账款开展催收工作，以降低应收账款坏账损失风险，从而保障资金良性运转。

（四）补充披露应收账款是否存在回款风险

报告期各期末，长岭科技的应收账款账面余额分别为53,017.21万元、59,280.88万元、87,772.01万元。2023年末应收账款账面余额相较2022年末上升11.81%，2024年6月末应收账款账面余额相较2023年末上升48.06%，标的公司客户主要为特定客户、各大科研院所及国有企业等单位，行业惯例为总装单位收到特定客户回款后，再向上游配套企业支付相关款项，标的公司回款节奏主要取决于客户与上级单位（终端客户）的付款进度，由于受到特定客户总体预算、付款安排等影响，总装单位尚未收到特定客户回款，因此向标的公司支付款项有所延缓，导致标的公司2023年末、2024年6月末应收账款有所上升。

标的公司与特定产品客户在合同中未约定明确信用期，不存在逾期情况。截至本回复签署日，标的公司报告期各期末应收账款余额合计回款比例分别为

85.12%、41.66%、20.73%，2023年末及2024年6月回款比例较低，主要是受宏观环境影响，下游客户回款延缓所致。

标的公司主要应收账款客户具有良好资信和较强支付能力，与标的公司具有长期合作关系，标的公司制定了应收账款管理措施，积极对应收账款进行催收管理，标的公司应收账款回款风险可控。

《重组报告书》之“重大风险提示”之“（四）应收账款较高风险”中已补充并披露标的公司应收账款余额较高，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，并提请投资者注意相关风险。

二、坏账准备计提是否充分

（一）标的公司坏账准备计提政策

标的公司应收账款坏账准备计提政策如下：

标的公司依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：

对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。

（二）标的公司账龄结构及与同行业可比公司对比情况

报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，一年以内有应收账款占比分别达到86.89%、77.95%、78.75%；1至2年的应收账款占比分别为10.19%、18.92%、

18.07%；2年以上应收账款占比合计分别为2.92%、3.14%、3.18%，占比较低，标的公司账龄结构基本稳定。

报告期各期末，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄结构对比情况如下：

注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。

报告期各期末，标的公司账龄1年以内应收账款占比分别为86.89%、77.95%和78.75%，同行业可比公司平均水平分别为67.26%、61.43%和60.13%，标的公司1年以内应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，标的公司账龄2年以上应收账款占比分别为2.92%、3.14%和3.18%，同行业可比公司平均水平分别为14.07%、16.31%和16.32%，标的公司账龄2年以上应收账款占比明显低于同行业可比公司平均水平。标的公司账龄相比同行业可比公司更集中于1年以内。

（三）标的公司坏账准备计提比例及与同行业对比情况

标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

注：1、数据来源为同行业可比公司公开数据；

2、国睿科技针对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别中“军品业务形成的应收账款”单独测试未发生减值的不计提信用减值损失，除纳入合并范围的关联方以及军品业务以外的应收账款按照账龄划分组合，以上表比例计提坏账准备。报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策未发生变化，同行业可比上市公司除航天南湖、四创电子一年以内坏账准备计提比例随预期信用损失有所调整外，其他坏账准备计提比例未发生变动。同行业可比公司中国睿科技针对“军品业务形成的应收账款”单独测试未发生减值的不计提信用减值损失，除纳入合并范围的关联方以及军品业务以外的应收账款按照账龄划分组合计提信用减值损失，其他公司及标的公司均未单独将特定客户业务进行组合划分。报告期内标的公司应收账款坏账准备计提比例部分期间低于同行业可比公司，主要是由于标的公司依据预期信用损失模型测算结果，并基于谨慎性原则，保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致。

（四）标的公司坏账准备计提情况与同行业对比情况

标的公司应收账款计提坏账准备占应收账款的总体比例与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元

注：数据来源为同行业可比公司公开数据。由于标的公司1年以内应收账款占比较高，标的公司应收账款坏账准备计提占应收账款余额的比例与同行业可比公司平均水平相比总体较低，但与同行业公司国睿科技、航天南湖相比较为接近，具有合理性。

（五）测算一年以内的应收账款坏账准备计提比例提高至5%对标的公司经营业绩的影响报告期内，标的公司应收账款余额主要为账龄1年以内的应收账款，占比分别为86.89%、77.95%、78.75%；标的公司与同行业可比上市公司相比，一年以上坏账准备计提比例不存在明显差异，一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值。模拟测算标的公司对账龄1年以内应收账款坏账计提比例提高至5%，对报告期内经营业绩的影响情况如下：

单位：万元

注:正数表示调增净利润，负数表示调减净利润。对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例由2%调整至5%，对标的公司报告期各期利润的影响分别为395.48万元、3.53万元和584.35万元，占报告期各期净利润比例分别为6.62%、0.06%、31.97%，对2022年度和2023年度的经营业绩影响较小，对2024年1-6月经营业绩影响相对较大。对2024年1-6月经营业绩影响比例较高主要原因为标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排付款，回款一般集中于下半年，同时由于标的公司下游客户受终端客户付款进度及整体行业环境的影响，回款节奏放缓，致使标的公司2024年6月末账龄1年以内的应收账款余额相较2023年末上升49.59%；同时上表在测算对账龄1年以内应收账款按5%计提坏账准备对标的公司2024年1-6月经营业绩的影响时净利润为2024年半年度数据，非全年度数据所致。

（六）标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比上市公司的情况报告期各期末，标的公司应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元

注：数据来源为同行业可比公司公开数据。2022年末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为62.85%，同行业可比公司平均值为88.15%，2023年末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为

79.59%，同行业可比公司平均值为85.35%，2024年6月末标的公司应收账款余额占营业收入的比例为234.37%，同行业可比公司平均值为329.46%，标的公司报告期内各期应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比较低。最近一期末，标的公司应收账款余额占营业收入比例有所上升，与国睿科技、雷科防务较为接近，主要是由于标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排当年付款，回款一般集中在下半年，且该期间为半年度营业收入，因此应收账款占营业收入比例上升。

标的公司与同行业可比公司下游客户存在面向特定客户、大型国有企业、科研院所等情况，其在回款链条上均存在最终用户支付给总装单位后再向配套企业支付的类似特征，因此其应收账款规模相对年度营业收入均接近100%，标的公司与同行业可比公司不存在显著差异，且应收账款余额占营业收入比例低于同行业平均水平。

（七）应收账款周转率及与同行业对比情况

报告期各期，标的公司与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：

注：1、数据来源于可比公司定期报告等公开信息；

2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

3、应收账款周转天数=360/应收账款周转率；

4、2024年1-6月应收账款周转率及应收账款周转天数为年化数据。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为1.89、1.33和1.02，同行业可比公司平均水平分别为1.33、1.07和0.67，标的公司应收账款周转率有所下降，与同行业可比公司应收账款周转率变化趋势相同，具有合理性。报告期各期，标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相比较高，标的公司应收账款回款周期短于同行业可比公司平均水平，回款速度较快，标的公司应收账款回款情况较好，标的公司应收账款管理控制水平良好。

（八）应收账款实际坏账情况

报告期内，标的公司应收账款发生实际坏账情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司除因子公司节能电器清算对其应收账款3.94万元予以核销外，未发生其他实际坏账情况。标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，客户具有良好资信和较强支付能力，报告期内未出现无法支付的情况。

报告期各期，同行业可比公司应收账款核销情况如下：

单位：万元

注：数据来源为同行业可比公司公开数据。

报告期各期，同行业可比公司中雷科防务和四创电子2023年度存在较大金额应收账款核销。2023年度雷科防务应收账款核销主要是因为重大项目终止，未收到项目研制经费及终端客户经费不足，经协商不予支付货款等；2023年度四创电子应收账款核销主要是因为货款无法收回。除前述情形外，报告期各期同行业可比公司应收账款核销较小、占营业收入比例较低。标的公司未出现上述类似情况，未出现应收账款无法收回的情况，因此报告期内实际核销金额较小，与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，标的公司计提坏账准备金额占账面余额总体比例低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司应收账款账龄低于同行业可比公司平均水平；标的公司一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值，是依据预期信用损失模型测算结果并基于谨慎性原则保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致；标的公司应收账款余额占营业收入比例符合行业管理，且低于同行业平均水平；标的公司应收账款周转率与同行业可比公司相比较高，报告期内实际核销坏账金额较小，标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备计提充分。

三、测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响，并充分提示相关风险

（一）测算计提应收账款坏账准备对标的资产评估值的影响

若标的公司对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例由2%调整至5%，对本次交易定价的影响情况如下：

单位：万元

注：1、因本次评估基准日为2023年9月30日，因此以2023年9月30日应收账款余额进行测算；

2、本次评估采用资产基础法作为最终评估结论，资产基础法采用标的公司母公司单体口径进行估值，因此以上应收账款余额为标的公司母公司单体口径。对账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%，对标的公司评估值的影响金额为-1,364.50万元，标的公司100%股权评估值将由122,514.97万元调整为121,150.47万元，调整比例为-1.11%，对标的公司整体估值影响较小。

（二）相关风险提示情况

《重组报告书》之“重大风险提示”之“（三）标的估值风险”中已补充并披露标的公司账龄一年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%对标的资产评估值的影响。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

评估师主要实施了以下核查程序：

1、了解标的公司信用政策，核查标的公司应收账款逾期情况、回款情况，了解标的公司对应收账款的管理情况，核查应收账款是否存在回款风险；

2、了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，核查标的公司账龄结构情况、坏账准备计提情况，并于同行业可比公司进行对比分析；

3、测算标的公司一年以内的应收账款坏账准备计提比例提高至5%对标的公司经营业绩的影响；

4、核查标的公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款周转率情况、实际坏账金额，并与同行业可比公司进行对比分析；

5、模拟测算标的公司账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例提高至5%对本次交易定价的影响情况；

（二）核查意见

经核查，评估师认为：

1、标的公司主要应收账款客户具有良好资信和较强支付能力，与标的公司具有长期合作关系，标的公司与特定产品客户在合同中未约定明确信用期，不存在逾期情况；标的公司2023年末及2024年6月回款比例较低，主要是受宏观环境及行业付款惯例影响，下游客户回款延缓所致；标的公司制定了应收账款管理措施，积极对应收账款进行催收管理，标的公司应收账款回款风险可控；

2、标的公司计提坏账准备金额占账面余额总体比例低于同行业可比公司平均值，主要系标的公司应收账款账龄低于同行业可比公司平均水平；标的公司一年以内坏账准备计提比例低于同行业平均值，是依据预期信用损失模型测算结果并基于谨慎性原则保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致；标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备计提充分；

3、模拟测算账龄1年以内应收账款坏账准备计提比例调整至5%，对标的公司评估值的调整比例为-1.11%，对标的公司整体估值影响较小。

（本页无正文，为《北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函〉相关问题之核查意见》的签章页）

北京卓信大华资产评估有限公司

2024年12月31日