烽火电子：简式权益变动报告书

陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：陕西烽火电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：烽火电子股票代码：000561

信息披露义务人：陕西金创和信投资有限公司住所：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层通讯地址：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层

股份变动性质：持股数量增加，因发行股份购买资产致使持股比例增加

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

（一）信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西烽火电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西烽火电子股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动的目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第五节 其他重大事项 ...... 15

第六节 备查文件 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表一 ...... 18

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

法定代表人

公司类型

注册资本

成立时间

统一社会信用代码

注册地址

通讯方式

经营期限

经营范围

（二）信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，金创和信的产权控制关系如下：

金创和信是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，备案编号：SJM339。陕西金资基金管理有限公司为金创和信的基金管理人。陕西金资基金管理有限公司是陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称

“陕西金资”）的全资子公司，成立于2016年12月，注册资本1.00亿元，是经中国证券投资基金业协会正式登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编号：

P1061551）。

陕西金资成立于2016年8月，是经陕西省人民政府批准设立，具有金融不良资产批量收购处置资质的地方资产管理公司。陕西金资注册资本85.90亿元，法定代表人：李凯，在全国地方AMC中率先获得双AAA信用评级，并被惠誉、穆迪授予长期主体投资级国际信用评级。

（三）董事及其主要负责人情况

万程

邓淼

二、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信、陕西电子合计持有的长岭科技98.3950%的股份所致。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的影响下，以发行价格

6.11元/股测算，信息披露义务人将持有上市公司59,851,239股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的7.97%。

二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有其他明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未通过直接或间接方式持有上市公司的股份。

本次权益变动后，以发行价格6.11元/股测算，信息披露义务人将持有上市公司59,851,239股股份，占上市公司本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金完成前总股本的7.97%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式系上市公司通过发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人及其他交易对方合计持有的长岭科技98.3950%股权。本次交易完成后，信息披露义务人作为交易对方将成为上市公司股东，导致信息披露义务人持有上市公司的股份数量增加。本次交易的方案具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。

（二）发行数量和比例

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照发行股份购买资产的发行价格6.11元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为146,840,727股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的19.55%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

单位：万元、股

注：长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程序，已经过上市公司股东大会审议通过。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（三）发行价格和定价依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

单位：元/股

前20个交易日

前60个交易日

前120个交易日

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

2024年8月27日和2024年9月13日，上市公司分别召开第九届董事会第二十三次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年中期利润分配方案，以利润分配实施前的上市公司股本总额604,272,777.00股为基数（其中已回购的574,100股库存股不参与分配），向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。本次利润分配实施完毕后，上市公司股份发行价格相应调整为6.11元/股。

（四）支付条件和支付方式

信息披露义务人将以所持有的长岭科技31.3653%股权认购上市公司发行的股票。

（五）锁定期安排

因本次交易取得的上市公司股份，信息披露义务人就该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等

原因而由上述股份衍生取得的上市公司的股份，亦遵守上述锁定期约定。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

3、本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、本次交易已取得行业主管部门批准；

5、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；

6、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案；

7、本次交易已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议审核通过；

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）尚需履行的决策和批准程序

截至本报告书签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和批准程序。

四、最近一年及一期信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排除参与本次交易外，本报告书签署之日前一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，且暂未计划未来与上市公司之间的其他安排，未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

（一）基本情况

（二）最近两年一期经审计的财务数据

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的长岭科技审计报告（希会审字〔2024〕5290号），长岭科技经审计的主要财务数据（模拟合并报表）及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

投资活动产生的现金流量净额

（三）资产评估情况

为本次重组之目的，北京卓信大华资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（卓信大华评报字〔2024〕第8607号），分别采用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元

根据评估报告，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技

98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。

鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为2023年9月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证长岭科技的评估价值是否发生不利变化，北京卓信大华资产评估有限公司以2024年6月30日为基准日对长岭科技进行了加期评估，并出具加期评估报告。北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，长岭科技100%股权在2024年6月30日的评估值为125,988.08万元，相比以2023年9月30日为评估基准日的评估值122,514.97万元未发生减值。

上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年9月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份及支付现金购买资产协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

置备地点：陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心34层联系电话：029-81158129联系人：万程

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司法定代表人（签字）：________________万程

2025年3月28日

附表一

简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

（本页无正文，为《陕西烽火电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：陕西金创和信投资有限公司

法定代表人（签字）：________________万程

2025年3月28日