宏源证券股份有限公司关于申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并本公司的换股实施公告

                 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司
          关于申万宏源集团股份有限公司发行股份
                   吸收合并本公司的换股实施公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                                          重要提示
    1.申万宏源集团股份有限公司（原名为申银万国证券股份有限公1
司 ，以下简称“申万宏源”）发行股份吸收合并宏源证券股份有限
公司（以下简称“宏源证券、本公司”）的申请已获得中国证券监督
管理委员会证监许可［2014］1279 号批复的核准。
    2.本公司股票（股票代码：000562）已自 2014 年 12 月 10 日开
始连续停牌，并将于 2015 年 1 月 26 日起在深圳证券交易所终止上市。
在换股实施股权登记日（2015 年 1 月 23 日）收市后，宏源证券股票
将实施换股转换成申万宏源 A 股股票，并于 2015 年 1 月 26 日在深圳
证券交易所上市及挂牌交易。
    3.申万宏源作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证
券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。“证券转换”是
指对投资者持有的宏源证券股份按照换股吸收合并方案确定的换股
比例转换成相应数量的申万宏源股份。在完成证券转换后，申万宏源1
 根据经中国证券监督管理委员会核准的本次重组方案，申银万国证券股份有限公司作为存续公司，于 2015
年 1 月 16 日依据《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2 家子公司的批复》（证监许可[2015]95 号）
设立了全资证券子公司申万宏源证券有限公司，当日变更为申万宏源集团股份有限公司，于 2015 年 1 月
20 日迁址至新疆乌鲁木齐市并换领了新的营业执照，注册号为 310000000046991。
将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。
    4.在换股实施股权登记日（2015 年 1 月 23 日）收市后，如投资
者已提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为
担保物的宏源证券股份将转换为申万宏源股份。
    5.已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权
登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如
仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关
证券公司须及时将有关问题反馈上市公司，上市公司联系中国结算深
圳分公司办理相关事宜，如果因未及时反馈而造成的损失由约定购回
式证券交易的参与各方自行负责。
    6.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证
券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申万宏源本次发行的股
份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结
的状况将在换取的相应的申万宏源股份上继续有效。
    7.宏源证券股票退市后，将由申万宏源负责向原宏源证券投资者
派发其在退市前尚未领取的现金红利。
    8.根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85
号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期
限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所
得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入
应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发
行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
   因换股而持有申万宏源股份的原宏源证券投资者，其持有申万宏
源股份的持股时间自申万宏源股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算，其未来获得申万宏源派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规
定。
       根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红
利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立
导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次
换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利
所得税的计算范围。
       9.请相关基金管理人在申万宏源吸收合并宏源证券过程中注意
ETF 的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代
收代付等业务，做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协
调沟通工作，确保 ETF 相关业务顺利开展。
    一、本次换股吸收合并方案
       申万宏源向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持
有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申万宏源作为存续公司承
继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其
他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申万宏源的
股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上
市流通。
       申万宏源本次发行价格为 4.86 元/股。宏源证券的换股价格 9.96
元/股以定价基准日（系指宏源证券审议本次换股吸收合并有关事宜
董事会决议公告日）前 20 个交易日宏源证券的 A 股股票交易均价，
即 8.30 元/股（已考虑宏源证券 2013 年度分红派息事项）为基础，
并在此基础上给予 20%的换股溢价率确定。由此可以确定本次换股吸
收合并的换股比例为 9.96/4.86，为保证结果的精确性，在具体实施
过程中换股比例保留九位小数，即换股比例为 2.049382716。因此，
换股股东所持有的每股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049382716 股申
万宏源本次发行的 A 股股票。
    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2014
年 12 月 2 日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）的《申银万国证券股份有限公司换股吸
收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文及相关文件，并及时关注
本公司发出的相关公告。
    二、换股实施安排
    本次换股吸收合并的换股实施股权登记日为 2015 年 1 月 23 日。
换股对象为截止换股实施股权登记日下午 3:00 收市后登记在册的宏
源证券全体投资者。
    申万宏源作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券
转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。
    按照换股实施股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国
结算深圳分公司登记在册的宏源证券全体股东名册（简称“换股股东
名册”），宏源证券投资者所持有的每 1 股宏源证券股份将转换为
2.049382716 股申万宏源股份。
    按上述比例换股后，宏源证券投资者取得的申万宏源股份数应为
整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分
派中零碎股的处理方式处理。即如宏源证券投资者所持有的宏源证券
股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到
小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一
致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
    三、吸收合并资产过户的相关安排
    根据本公司与原申银万国证券股份有限公司签署的《申银万国证
券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》的相关
约定，自交割日起宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、
合同及其他一切权利和义务将由申万宏源享有和承担。宏源证券在换
股吸收合并协议生效日起 12 个月内办理完成相关资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利和义务转移至申万宏源名下的相关手续，
包括但不限于移交、过户、登记、备案。如在换股吸收合并协议生效
日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利
等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该
等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于申万宏源。
    除合并双方按照《公司法》等的相关规定向各自的债权人发出有
关本次换股吸收合并事宜的通知和公告后，基于债权人的要求清偿债
务或提供充分有效的担保外，合并双方所有未予偿还的债务、尚需履
行的义务、责任在本次换股吸收合并完成后将由申万宏源承担。
    因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据
有关法律、监管部门、结算公司的规定承担。
    四、人员安排
    根据本公司与原申银万国证券股份有限公司签订的《申银万国证
券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》，本次
换股吸收合并完成后，原申银万国证券股份有限公司及宏源证券的全
体在册员工将按照相关法律的规定与申万宏源或其下属公司签订劳
动合同，申万宏源或其下属公司应充分保障、平等对待原申银万国证
券股份有限公司及宏源证券全体员工的合法权利，原申银万国证券股
份有限公司和宏源证券分别作为其员工雇主的全部权利和义务自交
割日起由申万宏源或其下属公司享有和承担。
    五、本次换股吸收合并实施的时间表
         日期                             事项
2015 年 1 月 22 日   宏源证券刊登换股实施公告
2015 年 1 月 23 日   宏源证券换股实施股权登记日
2015 年 1 月 26 日   宏源证券终止上市
2015 年 1 月 26 日   申万宏源上市
    六、提醒投资者关注事项
    1.在换股股权登记日（2015 年 1 月 23 日）收市后，如投资者已
提交本公司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保
物的宏源证券股份将转换为申万宏源股份。
    2.已开展约定购回式证券交易的宏源证券投资者应于换股股权
登记日收市前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如
仍存在尚未购回的宏源证券约定购回式证券交易，证券转换后，相关
证券公司须及时将有关问题反馈上市公司，上市公司联系中国结算深
圳分公司办理相关事宜，如果因未及时反馈而造成的损失由约定购回
式证券交易的参与各方自行负责。
    3.对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的宏源证
券股份，该等股份在证券转换后一律转换成申万宏源本次发行的股
份，原在宏源证券股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结
的状况将在换取的相应的申万宏源股份上继续有效。
    4.宏源证券股票退市后，将由申万宏源负责向原宏源证券投资者
派发其在退市前尚未领取的现金红利。
    5.根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公
司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85
号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期
限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所
得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入
应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。
上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发
行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
   因换股而持有申万宏源股份的原宏源证券投资者，其持有申万宏
源股份的持股时间自申万宏源股份登记到深市 A 股账户中时开始计
算，其未来获得申万宏源派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规
定。
   根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红
利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立
导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次
换股吸收合并因证券转换而导致宏源证券股份退出登记，不纳入红利
所得税的计算范围。
   6.请相关基金管理人在申万宏源吸收合并宏源证券过程中注意
ETF 的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代
收代付等业务，做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协
调沟通工作，确保 ETF 相关业务顺利开展。
   七、联系人及联系方式
   投资者如有问题可联系宏源证券股票托管的证券公司营业或以
下联系人：
   （一）申万宏源集团股份有限公司
   办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2001 室
   邮     编：830011
   联 系 人：阳昌云、徐亮
   联系电话：0991-2301870
传    真：0991-2301779
（二）宏源证券股份有限公司
办公地址：新疆乌鲁木齐市天山区文艺路 233 号宏源大厦
邮    编：830002
联 系 人：阳昌云、徐亮
联系电话：0991-2301870
传    真：0991-2301779
特此公告。
                              宏源证券股份有限公司董事会
                                二○一五年一月二十一日