陕国投A：2025年第一次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司2025年第一次临时股东大会议案

（2025-17）

2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条

件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合向特定对象发行人民币普通股A股股票的条件。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

附件：关于上市公司非公开发行A股股票条件的相关法律法规规定

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

附件：关于上市公司向特定对象发行A股股票条件的相关法律法规规定

一、《中华人民共和国公司法》的有关规定

第一百四十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《中华人民共和国证券法》的有关规定

第十二条……上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。……

三、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）的有关规定

第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留

意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

第五十九条 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

第六十六条 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2025年第一次临时股东大会议案二关于公司2025年度向特定对象发行A股股

票方案的议案

为补充公司的资本金，提升公司的综合竞争实力，增强公司风险抗御及持续发展能力，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），具体方案如下：

一、发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

1. 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总

量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

2. 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发

行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

六、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

七、本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

八、上市地

本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。

九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

十、决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次发行方案最终需经有权国资监管主体和国家金融监督管理总局陕西监管局等主管部门和监管机构的批准、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会逐项审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案三

关于公司2025年度向特定对象发行A股股

票预案的议案

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，预案的内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案四

关于公司2025年度向特定对象发行A股股

票方案的论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告，具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案五

关于公司前次募集资金使用情况报告的

议案

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，现编制完成本公司截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告。该报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《陕西省国际信托股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告》《陕西省国际信托股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案六

关于公司2025年度向特定对象发行A股

股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司申请发行证券，股东大会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用的可行性分析报告内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案七

关于公司2025年度向特定对象发行A股股

票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措

施及相关主体承诺的议案

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法规要求，现将公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的报告提交股东大会，报告内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司2025年度关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会

2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案八关于公司未来三年资本管理及使用规划

（2025年-2027年）的议案

近年来，公司深入贯彻落实党中央关于金融工作的重要决策部署，紧密围绕信托业务三分类新规及监管评级体系改革要求，认真落实省委十四届七次全会和省两会部署，持续深化“三个年”活动、聚焦聚力打好“八场硬仗”，以党建引领筑牢发展根基，坚持服务实体经济定位，长期探索实体经济市场化融资方式，充分发挥信托横跨资本市场、货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。

为进一步增强公司抗风险能力、资本实力和市场竞争力，为各项业务的稳健运营提供资本支持，根据《信托公司净资本管理办法》相关要求，在加强风险管理、强化净资本约束的基础上，从风险匹配、经营战略和业务发展的角度出发，制定了2025年至2027年资本管理及使用规划。现将《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）》提交股东大会。规划具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及

使用规划(2025年-2027年)》。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案九关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议

案

公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。本次发行完成后公司的注册资本将发生变化，并相应调整股权结构，本公司将根据本次发行结果办理工商变更登记。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案十

关于公司在本次向特定对象发行A股股票

完成后修改公司章程相关条款的议案

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变更，因此需要按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，根据本次发行结果，对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中注册资本、股本结构等相关内容进行修改。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日

2025年第一次临时股东大会议案十一

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定

对象发行A股股票事宜的议案

为保证本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

2. 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实际发行时的具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整本次发行股票数量的上限，及确定与本次发行方案有关的其他一切事项；

3. 根据现行的法律法规、政策变化、市场变化、监管机

构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

4. 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

5. 授权董事会为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并确定开户银行、办理与开户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

6. 本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

7. 在本次发行完成后，办理与《陕西省国际信托股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改、验资、注册资本变更及工商变更登记的有关具体事宜；

8. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

9. 如法律法规、证券监管部门对向特定对象股票发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律

法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、募集资金投向、募集资金总额等进行调整并继续办理本次发行事宜；

10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项；

11. 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

12. 办理除上述第1至11项授权以外的与本次发行相关的其他事宜；

13. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

上述授权中涉及中国证监会对本次发行的股票同意注册后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。

以上议案，已经2025年2月28日第十届董事会第二十四次会议审议通过，特提交股东大会审议。

陕西省国际信托股份有限公司

董 事 会2025年2月28日