陕国投A：关于对外投资暨关联交易的公告
陕西省国际信托股份有限公司 关于对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 本次关联交易主要内容
陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕国投”或“公司”)拟以自有 资金受让西安曲江文化金融控股(集团)有限公司(以下简称“曲江金控”)持 有的开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)1.0371%股权,对应47,846,885 股股份。本次交易经由西部产权交易所摘牌方式取得,交易金额合计21,077.06 万元,其中股权转让对价20,972.19万元,交易所手续费104.87万元。
2. 交易各方关联关系
陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)为陕国投第一大 股东(未并表),同时系开源证券控股股东,持有开源证券58.7999%股权。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,陕国投与开源证券构成关联关系。本 次陕国投参股开源证券,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,属于 与关联方共同投资的情形,本次交易构成关联交易。
3. 审议表决情况
公司于2026年8月28日召开第十届董事会第四十四次会议,审议通过了《关 于以自有资金开展股权投资的议案》。由于赵忠琦先生为公司第一大股东陕煤集 团推荐股东董事,在审议和表决本议案时,关联董事赵忠琦先生回避表决。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定,本次交易无需提交公 司股东会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组、重组上市事项,无需经有关部门批准。
公司于2026年8月28日在中国陕西省西安市与曲江金控签署了《股份交易合 同》。
二、交易对手方介绍
1. 企业名称:西安曲江文化金融控股(集团)有限公司
2. 企业类型:有限责任公司
3. 注册地址:陕西省西安市曲江新区雁翔路3369号创意谷文化产业园S1(A 座)12层
4. 法定代表人:张烜
5. 注册资本:1,000,000万元
6. 经营范围:对金融及金融服务性机构进行投资;股权投资及管理;资产 管理;资产处置、并购与重组;投资策划与咨询。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)。
7. 曲江金控股权结构:
| 序号 | 股东 | 认缴出资额(万元)) | 认缴出资比例 |
| 1 | 西安曲江新区管理委员会 | 800,500.00 | 80.05% |
| 2 | 西安曲江文化控股有限公司 | 199,500.00 | 19.95% |
| 合计 | | 1,000,000.00 | 100.00% |
8. 实际控制人:曲江金控实际控制人为西安曲江新区管理委员会。
9. 主要业务状况:曲江金控为西安市属国有金融控股平台,注册资本100亿 元,由曲江新区管委会持股80.05%,核心业务覆盖股权投资、资产管理、医药健 康、文化传媒等多个板块。
10. 曲江金控不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
(一)陕西煤业化工集团有限责任公司
1. 企业名称:陕西煤业化工集团有限责任公司
2. 企业类型:有限责任公司(国有独资)
3. 注册地址:陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地 东长安街636号
4. 法定代表人:张文琪
5. 注册资本:1,018,000万元
6. 经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料 和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营
铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机 的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业 和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气 体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营 代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路 运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7. 陕煤集团股权结构:
8. 主要股东和实际控制人:陕煤集团控股股东、实际控制人均为陕西省人 民政府国有资产监督管理委员会。
9. 历史沿革、主要业务最近三年发展状况:陕煤集团是由陕西省委、省政 府主导组建的省属国有特大型能源化工企业,也是陕西省能源化工产业骨干主体 与省内煤炭大基地开发建设核心载体。陕煤集团前身陕西煤业集团有限责任公司 2004年挂牌成立,2006年6月正式更名为陕西煤业化工集团有限责任公司,总部 设在西安,实际控制人为陕西省国资委。经过多年的发展,已逐步发展成为“以 煤炭开发为基础,以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的主导,多元发展”的产 业格局,并形成了围绕以煤电、煤层气开发、煤系资源利用的循环经济;以铁路 运输物流、机械制造、建筑施工、金融为内容的产业服务体系。2023年至2025 年分别实现营业收入5,293.62亿元、5,301.65亿元和4,351.30亿元,经营底盘坚实 稳固,产业转型升级持续推进,高质量发展水平稳步提升。
10. 最近一年财务指标:2025年末合并口径资产总额为7,535.38亿元,净资 产为2,675.20亿元;2025年度营业收入为4,351.30亿元,净利润为265.21亿元。
11. 关联关系:陕煤集团为陕国投第一大股东(未并表),同时系开源证券
控股股东,持有开源证券58.7999%股权。本次陕国投参股开源证券,根据《深圳 证券交易所股票上市规则》相关规定,属于与关联方共同投资的情形,本次交易 构成关联交易。
12. 陕煤集团不属于失信被执行人。
13. 股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资金额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,018,000.00 | 100% |
| | 合计 | 1,018,000.00 | 100% |
14. 近三年主要财务数据及指标
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
| 总资产(亿元) | 7,535.38 | 7,245.38 | 7,158.68 |
| 总负债(亿元) | 4,860.18 | 4,695.81 | 4,688.24 |
| 所有者权益(亿元) | 2,675.20 | 2,549.57 | 2,470.44 |
| 营业总收入(亿元) | 4,351.30 | 5,301.65 | 5,293.62 |
| 净利润(亿元) | 265.21 | 350.84 | 328.44 |
| 经营活动产生现金流量净额(亿元) | 392.59 | 563.02 | 480.62 |
| 投资活动产生现金流量净额(亿元) | -154.97 | -218.14 | -290.79 |
| 筹资活动产生现金流量净额(亿元) | -216.74 | -371.82 | -473.97 |
| 资产负债率( % ) | 64.50 | 64.81 | 65.49 |
| 加权平均净资产收益率( % ) | 6.73 | 7.90 | 7.53 |
(二)开源证券股份有限公司
详见“四、关联标的基本情况”。
四、关联标的基本情况
1. 企业名称:开源证券股份有限公司
2. 企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股)
3. 注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
4. 法定代表人:李刚
5. 注册资本:461,374.5765万元
6. 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资 基金销售;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7. 开源证券股权结构:
8. 主要股东和实际控制人:陕煤集团为控股股东,持股比例58.80%,实际 控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
9. 历史沿革、主要业务最近三年发展状况:开源证券是在国家深化金融体 制改革背景下,经中国证监会批准设立的全国性综合类证券公司。1994年2月成 立,总部设在西安。截至目前,开源证券注册资本金46.14亿元,控股股东陕煤 集团,在北京、上海、深圳设立3个区域管理中心,在全国50余座城市设有117 家分支机构,其中分公司46家,营业部71家;下设深圳开源证券投资有限公司、 开源思创(西安)私募基金管理有限公司、长安期货有限公司、鹏安基金管理有 限公司等4家子公司,参股前海开源基金管理有限公司、陕西资本市场服务中心 有限公司、陕西股权交易中心股份有限公司等3家企业,是一家具有证券、基金、 期货、私募股权投资等多业态金融控股布局的全国性、综合性金融机构。
10. 最近一年财务指标:2025年末合并口径资产总额为652.44亿元,净资产 为207.25亿元;2025年度营业收入为31.21亿元,净利润为8.08亿元。
关联关系:陕煤集团为陕国投第一大股东(未并表),同时系开源证券控股
股东,持有开源证券58.7999%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定,陕国投与开源证券构成关联关系。本次陕国投参股开源证券,根据《深圳证 券交易所股票上市规则》相关规定,属于与关联方共同投资的情形,本次交易构 成关联交易。
11. 前十大股东情况:
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 ( 股 ) | 占总股本比例 (%) |
| 1 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 2,712,877,282 | 58.7999 |
| 2 | 广州市瑞源投资有限公司 | 636,170,000 | 13.7886 |
| 3 | 陕西财金投资管理有限责任公司 | 523,796,117 | 11.3529 |
| 4 | 长安汇通投资管理有限公司 | 247,846,890 | 5.3719 |
| 5 | 西安未央城市建设集团有限公司 | 119,617,224 | 2.5626 |
| 6 | 广东顺德控股集团有限公司 | 113,853,589 | 2.4677 |
| 7 | 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 | 90,000,000 | 1.9507 |
| 8 | 西安市碑林城市开发建设投资有限责任公司 | 59,808,612 | 1.2963 |
| 9 | 西安曲江文化金融控股 ( 集团 ) 有限公司 | 47,846,885 | 1.0371 |
| 10 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 26,000,000 | 0.5635 |
| | 合计 | 4,577,816,599 | 99.1912 |
12. 近三年主要财务数据及指标:
| 项目(亿元) | 2025 年末 | 2024 年末 | 2023 年末 |
| 总资产 | 652.44 | 573.67 | 612.99 |
| 净资产 | 207.25 | 191.34 | 170.41 |
| 归母净资产 | 202.23 | 186.37 | 164.15 |
| 营业总收入 | 31.21 | 29.15 | 29.09 |
| 净利润 | 8.08 | 7.37 | 5.03 |
| 归母净利润 | 7.97 | 8.63 | 4.99 |
| 股本 | 46.14 | 46.14 | 46.14 |
| 每股净资产(元 / 股) | 4.38 | 4.04 | 3.59 |
| 每股收益(元 / 股) | 0.17 | 0.15 | 0.13 |
| ROE (摊薄) | 3.94% | 3.91% | 3.01% |
| 净资本 | 150.26 | 133.29 | 120.91 |
| 杠杆率(倍) | 3.15 | 3.00 | 3.60 |
13. 开源证券不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、平等、互利的原则,公司聘请中联资产评估 集团(陕西)有限公司对曲江金控持有的开源证券1.0371%股权价值进行评估, 出具了《资产评估报告》。截至评估基准日2025 年12 月31 日,开源证券1.0371% 股权评估价值为20,972.19 万元。
六、关联交易协议的主要内容
1. 签署主体及签订时间:2026 年8 月28 日,公司与曲江金控签署《股份转 让合同》。
2. 受让数量:曲江金控持有的开源证券47,846,885 股股份(占总股本 1.0371%)。
3. 受让价格:人民币20,972.19 万元。
4. 支付方式:公司采用一次性付款方式将交易价款汇入西部产权交易所指 定的结算账户。
5. 生效条件:《股份交易合同》由曲江金控和公司双方法定代表人或授权 代表签字、盖章后生效。
6. 过渡期损益安排:自评估报告基准日起(含基准日当日),开源证券对 应的全部经营盈亏、现金分红、债权债务及潜在或有风险等全部权利与义务,均 归陕国投享有和承担。
7. 权利限制说明:《股份交易合同》中不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次参股开源证券,是落实“十五五”战略规划、优化国有资产与中长期资 金配置、做强金融股权投资的重要布局,可为公司带来稳定分红与中长期股权增 值收益,持续提升公司属地金融影响力。
交易对方曲江金控通过西部产权交易所公开挂牌方式转让所持有的开源证 券1.0371%股权,公司已于2026 年8 月28 日通过西部产权交易所完成摘牌,并 与曲江金控签署相关交易协议,不存在无法履约的情形。
交易完成后,公司持有开源证券1.0371%股权,不构成对开源证券的控制、 共同控制或重大影响。本次投资比例及金额相对公司整体经营规模较小,不存在 对公司的财务状况、经营成果和现金流量以及公司日常生产经营产生重大影响的 情形。本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司与上述关联人未发生关联交易。
九、公司履行的审议程序及专项意见说明
1. 独立董事专门会议审议情况
公司于2026 年8 月26 日召开2026 年第1 次独立董事专门会议审议了《关 于以自有资金开展股权投资的议案》,全体独立董事审议并一致同意本次关联交 易事项,并提交董事会审议。独立董事认为:公司参股开源证券符合公司发展战 略,对公司经营发展具有积极影响;本次关联交易定价公允、合理,遵循了公开、 公平、公正的原则,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2. 董事会风险管理委员会审议情况
公司于2026 年8 月19 日召开第十届董事会风险管理委员会2026 年第七次 会议,经5 名非关联委员审议并一致同意本次关联交易事项。
3. 董事会关联交易控制委员会审议情况
公司于2026 年8 月20 日召开第十届董事会关联交易控制委员会2026 年第 五次会议,经5 名非关联委员审议并一致同意本次关联交易事项。
4. 董事会审议情况
公司于2026 年8 月28 日召开第十届董事会第四十四次会议,关联董事赵忠 琦先生回避表决,其余9 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。根据 《公司章程》及相关法规要求,该事项无需提交公司股东会审议。
十、备查文件
1.公司第十届董事会第四十四次会议决议;
2.2026 年第1 次独立董事专门会议决议;
3. 股份交易合同;
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2026 年8 月31 日