ST大集：关于接受关联方财务资助及进行相关担保的公告

股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2023-056

供销大集集团股份有限公司关于接受关联方财务资助及进行相关担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为促进供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）业务发展，满足公司资金需求，关联方中国供销资产管理有限公司（以下简称“供销资产”）拟向公司全资子公司海南供销大集酷铺商贸有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南供销大集供销链控股有限公司分别提供1.95亿元、1.00亿元、0.75亿元的借款，借款年利率3.795%，借款期限为借款实际支付之日起六个月，按季结息，到期还本付息，由公司及子公司海南酷铺日月贸易有限公司提供保证担保，部分子公司以股权、应收账款及房产提供担保。

供销资产与公司股东新合作商贸连锁集团有限公司受同一控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项为接受关联方财务资助的关联交易。

公司于2023年12月22日召开第十届董事会第二十四次会议，无关联董事，不涉及回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受关联方财务资助及进行相关担保的议案》。本次关联交易及担保事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、接受关联方财务资助及相关担保的具体情况

㈠ 关联方基本信息

供销资产2022年度经审计营业收入0元、净利润-18,026.84万元，截至2023年9月30日，未经审计净资产为-98,488.93万元。

供销资产与公司股东新合作商贸连锁集团有限公司受同一控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,供销资产构成公司的关联方。

经查询，供销资产未被列为失信被执行人。

㈡ 借款协议及担保协议的主要内容

本次借款分别由公司全资子公司海南供销大集酷铺商贸有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南供销大集供销链控股有限公司与供销资产签订借款协议，借款金额分别为1.95亿元、1.00亿元、0.75亿元，借款年利率3.795%，借款期限为借款实际支付之日起六个月，按季结息，到期还本付息，由公司及子公司海南酷铺日月贸易有限公司提供保证担保，部分子公司以股权、应收账款及房产提供担保，具体担保方式如下：

上表中涉及的股权、应收账款、房产账面值合计约为4.98亿元，评估值合计约为5.50亿元。供销集团农业产业有限公司接受供销资产的委托，将延边新合作厚普商贸有限公司提供的房产抵押权登记在其名下。

㈢ 关联交易的定价政策及定价依据

供销资产向公司全资子公司海南供销大集酷铺商贸有限公司、海南供销大集控股有限公司、海南供销大集供销链控股有限公司分别提供的1.95亿元、1.00亿元、0.75亿元借款，参照一年期中国人民银行同期贷款市场报价利率经双方协商确定年利率为3.795%，本次交易定价合理。

㈣ 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至11月30日，除本次关联交易外，公司与新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人或与其受同一控制的关联人之间累计已发生的出租资产、接受劳务、销售商品等关联交易的总金额为2,384.39万元。

三、担保情况

公司第十届董事会第十九次会议、2022年年度股东大会通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，会议批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保7亿元，子公司对公司担保6亿元，子公司对子公司担保7亿元。2022年年度股东大会同意授权供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2022年年度股东大会审议通过上述议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。详见公司2023年4月29日、5月27日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。包括本次互保，公司与控股子公司互保协议涉及的担保金额为

5.73 亿元，本次公司及子公司为部分子公司借款提供的担保在2022年度股东大会审议通过的互保额度授权范围内。

㈠ 被担保人的基本情况

1、被担保人：海南供销大集酷铺商贸有限公司

成立时间：2016-03-21注册地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦17层法定代表人：李文全注册资本：100,000万元经营范围：谷物批发、种子销售、饲料批发、牲畜批发、农牧产品批发及零售、蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、竹凉席销售、预包装食品销售、食品销售、果品及蔬菜销售、非酒精饮料及茶叶批发、乳制品批发、散装食品销售、瓶（罐）装饮用水批发、直饮水的销售、冷冻食品销售、纺织、服装及家庭用品批发、体育用品及器材批发、图书批发、报刊批发、音像制品及电子出版物批发、饰品批发、文化用品批发、办公用品批发、工艺品批发、纸制品销售、消毒剂销售、煤炭及制品批发、建材、装饰材料批发、化肥批发、农药批发、农用薄膜销售、化工产品（化学危险品除外）批发、农业机械批发、汽车零配件批发、五金产品批发、电气设备批发、计算机销售、计算机软（硬）件销售、计算机辅助设备销售、通讯终端设备批发、广播设备及其配件批发、通信设备销售、手机批发、酒类批发、消防设备及器材的销售、收购农副产品、土特产销售、超级市场经营、日用品零售、粮油零售、禽、蛋及水产品零售、保健品销售、烟草制品零售、豆制品零售、食品添加剂零售、调味品零售、农产品销售及配送，纺织、医疗器械零售、兽用药品销售、摩托车零配件销售、家用电器及电子产品零售、家具及室内装饰材料零售、贵金属制品零售、钢材零售、通用机械设备零售、机械配件零售、快递类服务、充值卡销售、售电业务、餐饮服务、互联网信息服务、创业投资咨询业务、企业管理咨询服务、农业技术咨询及交流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）海南供销大集酷铺商贸有限公司为公司全资子公司海南供销大集控股有限公司的全资子公司,最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

海南供销大集酷铺商贸有限公司未被列为失信被执行人。

2、被担保人：海南供销大集控股有限公司

成立时间：2015-04-30注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦17层法定代表人：王亭注册资本：2,691,185.72万元经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。海南供销大集控股有限公司为公司全资子公司，最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

海南供销大集控股有限公司未被列为失信被执行人。

3、被担保人：海南供销大集供销链控股有限公司

成立时间：2010-02-01注册地址：海南省海口市美兰区白龙街道美坡路9号中贤小区A栋2楼-439号法定代表人：苏红雷注册资本：616,279.94万元经营范围：供应链管理及相关配套服务；商务信息咨询、进出口贸易服务、企业管理咨询服务；农、林、牧产品、食品、饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、医药及医疗器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、化肥、五金产品及电子产品的销售；有色金属生产加工与销售，铝制品、钢材、航材贸易；计算机软硬件的研发、生产、销售；货运代理服务、仓储服务、快递服务、包装服务、装卸服务；代理进出口业务，家用电器、酒类的批发和零售，汽车租赁，汽车、化妆品进出口业务，房地产项目投资、销售及信息咨询服务。海南供销大集供销链控股有限公司为公司全资子公司海南供销大集控股有限公司的全资子公司，最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

海南供销大集供销链控股有限公司未被列为失信被执行人。㈡ 累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、2021年自查发现存在的股东及关联方未披露担保，截止2022年4月24日，已按照《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》在相关重整程序中依法得到解决，或是由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，对供销大集的风险隐患已经消除。

2、截至本公告披露日，供销大集及其控股子公司的担保业务情况如下：

3、除上述担保之外，公司及控股子公司无其他担保和逾期担保。

四、交易及担保目的和对公司的影响

本次接受关联方财务资助以及公司及部分子公司提供担保的目的是为了更好的满足公司日常经营需要，补充公司流动资金，有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司经营发展需要。本次担保在经股东大会批准的互保额度之内，担保对象为公司全资子公司，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

五、独立董事过半数同意意见

经公司2023年第二次独立董事专门会议审查，本次接受关联方财务资助以及公司及部分子公司提供担保有利于公司持续发展和稳定经营，符合公司经营发展需要，定价合理，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。全体独立董事同意该事项并将该事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。

六、备查文件

㈠ 第十届董事会第二十四次会议决议

㈡ 2023年第二次独立董事专门会议意见

㈢ 借款协议及抵质押协议、保证函

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月二十六日