供销大集：海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

2016年2月1日，上市公司收到中国证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2016】214号），中国证监会核准了上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。

海通证券作为上市公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作出的关于标的公司业绩承诺补偿情况进行了核查，并发表意见如下：

一、本次重大资产重组涉及的业绩承诺情况

2015年6月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，2015年9月29日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年1月6日，上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

根据《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人承诺，保证标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于：

单位：万元

若标的公司实际净利润数低于上述净利润承诺数，海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人将相应承担补偿责任。

二、业绩承诺的主要条款

（一）盈利补偿期间

盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。

（二）净利润承诺数

双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年、2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：

单位：万元

（三）利润差额的确定

上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。

上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。

（四）补偿方式及数额

1．双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。2．盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。

在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3．如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：

（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市

公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。4．自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

（五）减值补偿

在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。

盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。

就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“（四）补偿方式及数额”约定实施。

盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈

利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。

三、业绩承诺完成情况及减值情况

根据信永中和会计师出具的编号为“XYZH/2017XAA20168”“XYZH/2018XAA20156”“XYZH/2019XAA20148”“XYZH/2020XAA20164”“XYZH/2022XAAA20126”的专项审核报告，标的公司2016年至2020年度业绩承诺完成情况如下表所示：

在盈利补偿期间届满后，信永中和会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并出具了减值测试审核报告，根据信永中和出具的《关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20127），重组标的未发生减值，盈利补偿方不需要再向上市公司另行补偿。

四、业绩承诺补偿方案

（一）2018年业绩承诺补偿方案

针对2018年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：

1．股份回购注销

2018年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股

份数—已补偿股份=（3,915,647,000-3,192,776,635.58）/8,512,313,400×5,254,901,960-0=446,249,182股（四舍五入，下同）

盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述446,249,182股应补偿股份并注销。2．返还现金分红根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度未完成业绩承诺，盈利补偿

方所持补偿股份2018年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红14,279,973.82元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元），具体计算过程如下：

应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×446,249,182=14,279,973.82元

盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：

（二）2019年业绩承诺补偿方案

针对2019年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义

务如下所示：

1．股份回购注销2019年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份=（6,213,980,200.00-2,599,366,032.91）/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182=1,785,158,683股（四舍五入，下同）

盈利补偿方具体补偿股份数量如下：

上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的上述1,785,158,683股应补偿股份并注销。

2．返还现金分红

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度未完成业绩承诺，盈利补偿方所持补偿股份2019年度不享受上市公司现金分红，公司将在向盈利补偿方派发现金红利时直接扣减应返还部分。同时，盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红57,125,077.86元（2016年分红方案为每10股派0.22元，2017年分红方案为每10股派0.10元、2018年未进行现金分红），具体计算过程如下： 应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×1,785,158,683=57,125,077.86元

盈利补偿方具体返还现金分红金额如下：

（三）2020年业绩承诺补偿方案

2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），上市公司以A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人取得的约769,869.37万股注销以部分履行2018年、2019年业绩承诺补偿义务。为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。

针对2020年度业绩承诺未实现的情况，根据《盈利补偿协议》及其补充协议，结合上市公司资本公积金转增股本情况，海航商业控股及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人应承担的业绩补偿义务如下所示：

1.股份回购注销

（1）当年应补偿股份数量（调整前）

2020年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份=(8,512,313,400.00-1,611,425,342.71)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182-1,785,158,683=2,028,713,735股（四舍五入，下同）

（2）当年应补偿股份数量（调整后）

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下： 2020年度应补偿股份数量（调整后）=2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量×（1+转增比例）=1,309,328,297+719,385,438×（1+3.490547159）=4,539,762,532股

（3）制定2020年度业绩补偿方案时可用于股份补偿的持股数量

本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2,028,713,735股，因22名股东2016年重组中取得的股份数扣除2018年、2019年业绩承诺股份补偿后的剩余股份不足履行2020年度应补偿股份，22名股东须以现金方式予以补偿。

2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分股份为1,309,328,297股，重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量为719,385,438股，共计转增2,511,048,797股股票，其中海航商控及其一致行动人转增的1,237,705,781股因执行《重整计划》已让渡给上市公司，新合作集团及其一致行动人转增的1,273,343,016股在其履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配。

因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后2020年度应补偿股份数合计为4,539,762,532股，扣除上述不足履行2020年业绩补偿的缺口1,309,328,297股、海航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于2020年股份补偿的持股数量为1,992,728,454股。具体数据详见下表：

注1：2020年7月17日，上表中3家股东履行完成了其2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销6,570,721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司注销3,285,363股，江苏悦达置业有限公司注销15,968,123股，合计销股25,824,207股。注2：因2020年应补偿股份数量大于盈利补偿方实际可用持股，可用于2020年股份补偿的持股数量为盈利补偿方实际可用持股。注3：盈利补偿方以其在2016年重组中取得的股份为可用补偿股份的上限，不足部分用现金补偿。上市公司将以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方上述剩余可履行2020年股份回购注销义务的股份,合计1,992,728,454股,并注销。

2.不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，以现金补偿

22家盈利补偿方在2016年重组中获得股份，在扣除2018年、2019年业绩补偿股份回购注销数后，已不足履行2020年应补偿股份。

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故22家盈利补偿方不足履行2020年业绩补偿的缺口部分，须按照5.1元/股向公司进行现金补偿共计6,677,574,314.70元，此外，公司实施资本公积金转增股本时尚未确定2020年业绩补偿方案，导致海航商控及其一致行动人因转增调整增加的1,237,705,781股对应的价值为1,405,686,051.87元应补偿给公司。以上两项现金补偿合计8,083,260,366.57元，具体明细如下：

3.返还现金分红

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，“若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量”，2020年度应补偿股份对应现金分红部分盈利补偿方应作相应返还。盈利补偿期间公司实施两次现金分红，分别是2016年每10股派0.22元，2017年每10股派0.10元。盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红64,918,839.52元，具体计算过程如下：

应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×2,028,713,735=64,918,839.52元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：

注：经海南省高级人民法院裁定确认的2020年应返还现金金额对应普通债权金额为2,302.03万元[（35,458.79万股+36,479.75万股）*（0.022+0.01）=2,302.03万元]。

五、业绩承诺补偿完成情况

2020年7月，上市公司分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购注销手续，3家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成2018年度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计25,824,207股，详见2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。截至2021年1月，22家盈利补偿方已全部返还2018年度及2019年度业绩承诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红71,405,051.68元。

2021年2月至3月期间，上市公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整。2021年12月，根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人2018年、2019年应补偿的220,558.37万股对应的转增新股769,869.37万股不予转增登记，视为已经履行部分业绩承诺的补偿义务。其中：海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方未履行2018年、2019年业绩承诺应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的业绩承诺部分补偿义务，新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人未履行2018、2019年业绩承诺应注销的110,571.39万股对应转增385,954.68万股注销用于履行该等股东2018年、2019年的部分业绩承诺补偿义务，合计769,869.37万股不予转增登记用于业绩承诺补偿。

2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124,914.30万元、511,114.76万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2018-2019年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为109,986.97万股，按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为56.09亿元（109,986.97万股*5.10元/股=56.09亿元）。2021年12月公司实施《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称

“《重整计划》”）资本公积金转增后，根据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，上述109,986.97万股对应的转增新股383,914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，上述109,986.97万股对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为124,914.30万元（109,986.97万股*5.10元/股/(1+3.490547)=124,914.30万元）。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2020年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为99,996.09万股。其中：①因海航商控及其一致行动人股份不足，实际参与转增股份为35,458.79万股，对应的转增新股为123,770.58万股，上述股份对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为180,839.83万元[（35,458.79万股+123,770.58万股）*5.10元/股/(1+3.490547)=180,839.83万元]；②64,537.30万股股份缺口按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为329,140.25万元（64,537.30万股*5.10元/股=329,140.25万元）；③因公司在盈利补偿期间实施了现金分红，现金分红部分应作相应返还，对应补偿金额为1,134.68万元[35,458.79万股*（0.022+0.01）=1,134.68万元]，上述①+②＋③=511,114.76万元。海南高院裁定确认的海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿债权124,914.30万元、511,114.76万元与根据《盈利补偿协议》及其补充协议确认的补偿责任一致。

鉴于上述情况，上市公司根据海航商控及其一致行动人重整计划的相关规定，可受领的偿债资源为海航集团破产重整专项服务信托份额（以下简称“信托计划份额”）、现金、海航基础股票，上市公司于2023年4月获得信托份额565,859.51万份、现金10万元及海南机场设施股份有限公司股票4,508.97万股。

至此，上市公司已经受领完毕经海南省高级人民法院裁定的海航商控及其一致行动人2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海航商控及其一致行动人2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

2022年9月，新合作集团及其一致行动人就2020年业绩补偿责任向海南省第一中级人民法院提起诉讼，根据已生效的判决，新合作集团及其一致行动人应向公司承担的2020年度盈利补偿责任，由海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建设有限公司（以下简称“海航商控及相关方”）承担。2024年4月9日，上市公

司受领完毕海航商业控股及相关方的业绩补偿债权即海航集团破产重整专项服务信托份额525,831.27万份。至此，新合作集团及其一致行动人应承担的2020年度业绩承诺补偿责任，由上市公司依照法院判决受领海航商控及相关方破产重整偿债资源的方式履行完毕。

为尽快解决新合作集团及其一致行动人尚未履行的2018年、2019年部分业绩承诺补偿问题（其中2018年应补偿200,467,005股，2019年应补偿905,246,976股），上市公司2024年4月11日第十届董事会第二十九次会议、2024年4月26日2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于重整计划提存股份处置方案的议案》，同意将供销大集破产企业财产处置专用账户（以下简称“管理人账户”）中的1,273,343,016股提存股份进行处置，提存股份中的1,105,713,981股不再向新合作集团及其一致行动人分配，从管理人账户中直接注销（具体按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务要求实施），视同其履行了2018年、2019年业绩承诺补偿义务。2024年11月11日，上市公司已经办理完毕前述股份的注销工作。

至此，新合作集团及其一致行动人的2018年、2019年、2020年业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。

六、海通证券对业绩承诺补偿情况的核查意见

海通证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关股份注销文件、债权申报及受领文件、现金返还单据，对上述业绩承诺的补偿情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人就标的公司未能完成2018年度、2019年度以及2020年度业绩承诺而应承担的补偿义务，已经全部履行完毕。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺补偿情况的专项核查意见》之盖章页）

海通证券股份有限公司

2024年11月12日