渝三峡A：《信息披露管理制度》

重庆三峡油漆股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行 为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上 市公司信息披露管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第5 号--信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》等法律法规、规范性文件及公司章程,制定本制度。

第二条本制度所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响而尚未向投资者公开的重大信息以及按照现行的法律法规或证券监管机构及证券 交易所的要求应披露的信息。

第三条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息 披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当真实、 准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,确保所有投资者可以平等 获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。但是,法律、行政法 规另有规定的除外。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的 真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出 价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守 公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。信息披露义务人不 得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息

披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资 产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告等。

第九条依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊 依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所 的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大信息, 但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章信息披露事务职责

第十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长为公司实施信息披露 事务管理制度的第一责任人,对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信 息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,办理公司信 息对外公布等相关事宜。董事会秘书可参加股东会、董事会会议、审计与风险委员会会 议和高级管理人员相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所 有文件,相关部门、分(子)公司及人员应当予以积极配合和协助,及时、准确、完整 地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第十二条公司董事会办公室是公司信息披露的日常工作部门,在董事会秘书直接 领导下,负责公司的信息披露事务。

第十三条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生 的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第十四条审计与风险委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行 调查并提出处理建议。

第十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现 的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十六条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件可能涉及公司未 经披露的重大信息的,其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性 文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息,符合下列情形之一,且尚未公开或者泄露的,可以暂缓或者豁免披露:

(一)属于核心技术信息等,披露后可能引致不正当竞争的;

(二)属于公司自身经营信息,客户、供应商等他人经营信息,披露后可能侵犯 公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的;

(三)披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后,出现下列情形之一的, 应当及时披露:

(一)暂缓、豁免披露原因已消除;

(二)有关信息难以保密;

(三)有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会, 并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被 强制过户风险;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前,相关信息已在 媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当 及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提 供内幕信息。

第十九条公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向上市公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第二十条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司董事会 应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三章定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第3 个月、 第9 个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。

第二十三条年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公 司前十大股东持股情况;

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息;

(十一)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况,控 股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息;

(八)中国证监会规定的其他事项。

第二十五条季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第二十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生 重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经 营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息, 便于投资者合理决策。

第二十七条定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

(一)报告期结束后,总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案,提请董事会审议;

(二)董事会秘书负责送达董事审阅;

(三)审计与风险委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核,经全体成员过 半数通过后提交董事会审议;

(四)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;

(五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可 能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,应当将定 期报告文稿通报董事、高级管理人员。

第二十八条董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的,应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编制和 审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司对发表意见情况进行披露。公司 不予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩 预告。

第三十条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生 品种交易出现异常波动的,公司应当在两个交易日内披露本报告期相关财务数据。

第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应当 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。

前款所称“立即”,其具体时限要求遵照本制度第三十三条的规定执行。所称重大 事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足 额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其他有权 机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或 者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等 原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关 采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当及 时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等,应当在两个交易日内披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点,在两个交易日内履行重大事件 的信息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当在两个交易日内披露相关事 项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十五条临时报告在披露前应严格履行下列程序:

(一)由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核并提交董事长审定、签发;

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司 章程》及相关规定,分别履行审批程序;经审批后,由董事会秘书负责信息披露;

(三)临时报告应当及时通报董事、高级管理人员。

第三十六条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当在两个交易日内披露进展或 者变化情况、可能产生的影响。

第三十七条公司分(子)公司发生本办法第三十一条规定的重大事件,可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务。

第三十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、 公告义务,披露权益变动情况。

第三十九条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司股 票及其衍生品种的异常交易情况,及时向相关方了解真实情况,必要时应当以书面方式 问询。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的,公司及相关信息 披露义务人应当向相关方核实情况,并及时披露公告予以澄清说明。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在 拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第四十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常 交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披 露。

第五章监督管理与法律责任

第四十一条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理层、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理层、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十二条公司各部门、分(子)公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务 等信息,应确保信息的真实性、准确性和完整性。

第四十三条公司各部门、分(子)公司发生本制度规定事项而未报告的,造成公 司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏,给公司损失的,公司将对相关的责任人给予 处罚。

第四十四条违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关责任人按泄露公司机密给 予处罚。涉嫌违法的,按照《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。

第六章附则

第四十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行; 本制度生效后如与国家新颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》等相冲突的,以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十六条本制度自公司董事会审议通过之日生效。同时,公司于2011 年4 月制 定的《重庆三峡油漆股份有限公司信息披露管理制度》自动废止。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2026 年2 月