关于对海南海药股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对海南海药股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 27 号

海南海药股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、2022年度，你公司实现营业收入17.79亿元，同比下降

13.60%，已连续四年下降；2019年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元，连续四年为负。

（1）请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）2022年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入

5.54亿元、5.12亿元、4.09亿元、3.05亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-0.18亿元、-0.01亿元、-0.48亿元、0.78亿元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并结合公司所处行业情况、主营业务运营状况等，说明你公司2022年四季度营业收入减少，但净利润增加的原因。

（3）2022年度，你公司营业收入同比下降13.60%，净利润实现扭亏为盈，扣非后净利润同比增长81.37%，经营活动产生的现金流量净额同比增长31.37%。请你公司结合销售及收款模式、采购及付款模式等情况说明报告期内营业收入下降，但净利润、扣非后净利润以及经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

2、2022年10月，公司与受同一最终控制方控制的关联公司新兴际华资本控股有限公司（以下简称“际华资本”）签署产权交易合同，以2.38亿元将子公司上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）43%的股权转让给际华资本，转让后上海力声特不再纳入公司合并报表范围。

（1）请说明本次转让上海力声特股权的对你公司生产经营和财务报表的影响，交易的定价依据及合理性。

（2）请说明本次交易的会计处理，剩余股权公允价值的确定依据，处置子公司产生的投资收益确认是否符合企业会计准则

的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

3、根据公司与海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）以前年度签署的清偿协议、转让协议，深圳市南方同正投资有限公司及海药房地产应于2021年12月31日前支付公司15,000万元，2021年度公司收到现金1，800万元，尚欠付13,200万元；应于2022年12月31日前支付公司19,000万元，2022年度公司收到现金1,080万元，尚欠付17,920万元。

（1）请说明公司与海药房地产以前年度签署的清偿协议、转让协议对你公司历史财务报表的影响，以前年度是否计提减值准备，以前年度减值准备计提是否充分。

（2）2023 年 1 月 6 日，公司与海药房地产达成《补充协议》和《股权质押合同》：海药房地产以其所持有的“海药·花园一期”房地产项目3号楼及9号楼110套商品房抵偿2022年债务剩余部分17,920万元，不足部分现金补足；邱晓微以其持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司2.01%股权提供连带责任担保。请说明上述事项的对你公司2022年财务报表的影响，相关会计处理及处理依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请结合深圳市南方同正投资有限公司、海药房地产、重庆特瑞电池材料股份有限公司的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

4、2018 年公司与重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称“重庆赛诺”）签署复方红豆杉胶囊全国代理权协议，同时公

司向重庆赛诺提供财务资助不超过人民币 3亿元，资金占用费年费率为8%。2022年4月，海南海药与重庆赛诺签署还款协议，约定重庆赛诺2022 年度应向公司偿还债务2 亿元，截至目前已全部还清。请说明上述事项的对你公司财务报表的影响，相关会计处理及处理依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

5、报告期末，你公司商誉账面余额27,794.04万元，已计提减值准备5,969.65万元，商誉账面价值为21,824.39万元。其中，你公司2021年度计提商誉减值准备5,262.87万元，2022年度未计提商誉减值准备。请说明你公司最近三年进行商誉减值测试的主要情况，并说明历年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分、2022年度未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

6、报告期末，你公司开发支出期末余额2.63亿元，转入当期损益0.45亿元，确认为无形资产0.28亿元，内部开发支出

0.97亿元。请你公司补充披露以下事项：

（1）请按具体项目补充披露你公司报告期内研究开发费用资本化金额。

（2）请结合你公司研发计划、研发进展、同行业可比公司会计政策等，补充说明报告期内研发投入资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

7、根据年报，你公司存在两项合同及债务纠纷处于诉讼审

理阶段，金额合计20,367.64万元。请结合诉讼进展，说明你公司对上述诉讼的预计负债计提情况，是否充分及判断依据。

8、报告期末，你公司交易性金融资产中权益性工具余额为

5.80亿元。请补充披露权益工具投资的具体内容、金额、变动情况。

9、报告期末，你公司长期股权投资账面余额6.78亿元，资产减值准备3.18亿元。请结合各投资企业的经营状况，说明资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

10、报告期末，你公司其他权益性投资余额3.28亿元。请结合各投资项目的经营状况，说明是否存在减值迹象、资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

11、报告期末，你公司预付账款期末余额为2,504.66万元，其中3年以上预付账款期末余额为60.00万元。请你公司补充披露以下事项：

（1）请以列表形式补充披露余额前五名情况，包括但不限于单位名称、金额、产生原因、坏账准备计提情况。

（2）你公司预付台州市一铭医药化工有限公司余额2,981.92万元，同时存在应收账款1,029.30万元，应收账款已全额计提坏账准备。请说明同时存在预付账款和应收账款的原因，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

12、报告期末，你公司其他应收款余额为14.80亿元，其中归类为往来款的金额为14.04亿元。请你公司补充披露以下事项：

（1）请以列表形式补充披露往来款账龄情况，计提坏账准备情况，坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

（2）请结合深圳市南方同正投资有限公司、重庆赛诺、海药房地产的财务状况，补充披露坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年4月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2023年4月20日