海南海药：关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2023-068
海南海药股份有限公司关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）持有上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”） 41.67%股权。为提升上海力声特其运营能力，加强新产品的研发及提升业务规模，上海力声特控股股东新兴际华资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）拟对上海力声特进行增资，增资金额为人民币 10,000万元，其中29,047,037.04元计入上海力声特注册资本，剩余70,952,962.96元计入其资本公积。
公司同意本次增资事项，并放弃对上海力声特的优先认缴出资权。本次增资完成后，上海力声特注册资本将由16,469.67万元增资至人民币19,374.38万元，公司持有上海力声特的股权比例由41.67%降至35.42%。本次交易完成后，上海力声特仍为公司参股子公司，未导致公司合并报表范围变更。
2、公司于 2023 年 12 月 1 日召开的第十一届董事会第五次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》。公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司 100% 股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次放弃优先认缴出资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条款的规定，王建平先生、封多佳先生为审议本次议案的关联董事，已回避本议案的表决。独立董事对此项关联交易表示同意，此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资方暨关联方的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称：新兴际华资本控股有限公司统一社会信用代码：91110106MA7LW40M44法定代表人： 王日俊成立日期：2022年4月7日注册资本：250000万人民币住所： 北京市丰台区芳城园一区17号楼A-105-1经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；证券财务顾问服务；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询；债券市场业务；外汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权。
（二）资本控股最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023 年 1-9 月（未经审计） |
| 营业收入 | 90,832,123.12 | 84,254,990.69 |
| 净利润 | 109,119,900.35 | 22,569,503.81 |
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日（经审计） | 2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,184,953,123.81 | 1,239,475,745.26 |
| 负债总额 | 432,752,107.38 | 415,705,225.02 |
| 所有者权益合计 | 752,201,016.43 | 823,770,520.24 |
（三）关联关系说明
公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有资本控股 100% 股权及医药控股100%股权。医药控股持有公司控股股东海南华同实业有限公司100% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，资本控股为公司的关联方。
新兴际华资本控股有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况
标的公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：吴涛
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装置），医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：海南海药持有上海力声特41.67%的股权，资本控股持有上海力声特43%的股权，其他股东持有其15.33%的股权。
（二）上海力声特最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023 年 1-9 月（未经审计） |
| 营业收入 | 90,832,123.12 | 84,254,990.69 |
| 净利润 | 8,118,545.85 | 11,578,342.85 |
| 项目 | 2022 年 12 月 31 日（经审计） | 2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 384,893,190.46 | 412,650,480.06 |
| 负债总额 | 184,780,366.35 | 200,959,313.10 |
| 所有者权益合计 | 200,112,824.11 | 211,691,166.96 |
（三）本次增资情况
为提升上海力声特运营能力，加强新产品的研发，上海力声特控股股东资本控股拟对上海力声特进行增资，增资金额为人民币10,000万元，其中
29,047,037.04元计入上海力声特注册资本，剩余70,952,962.96元计入其资本公积。本次增资前后上海力声特的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴额（万元） | 出资比例 | 认缴额（万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 新兴际华资本控股有限公司 | 7,081.96 | 43.00% | 9,986.66 | 51.55% |
| 2 | 海南海药股份有限公司 | 6,863.04 | 41.67% | 6,863.04 | 35.42% |
| 3 | 重庆同正实业有限公司 | 690.0 | 4.19% | 690.00 | 3.56% |
| 4 | 上海声承商务咨询中心（有限合伙） | 611.81 | 3.71% | 611.81 | 3.16% |
| 5 | 上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙） | 562.86 | 3.42% | 562.86 | 2.91% |
| 6 | 上海汾阳视听医学技术有限公司 | 280.00 | 1.70% | 280.00 | 1.45% |
| 7 | 刘悉承 | 160.00 | 0.97% | 160.00 | 0.83% |
| 8 | 楼欣 | 100.00 | 0.61% | 100.00 | 0.52% |
| 9 | 孙增军 | 38.00 | 0.23% | 38.00 | 0.20% |
| 10 | 李翔宇 | 30.00 | 0.18% | 30.00 | 0.15% |
| 11 | 李雪飞 | 30.00 | 0.18% | 30.00 | 0.15% |
| 12 | 俞苗苗 | 22.00 | 0.13% | 22.00 | 0.11% |
| 合计 | 16,469.67 | 100% | 19,374.38 | 100% | |
注：本公告计算结果部分有尾差,系四舍五入所致。上海力声特不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
北京中天和资产评估有限公司2023年5月30日出具的《新兴际华资本控股有限公司拟增资扩股涉及的上海力声特医学科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2023]评字第20038号）：以2022年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估结果为最终评估结论，力声特公司股东全部权益评估价值为 56,700.00 万元，比账面价值20,178.64万元增值 36,521.36 万元，增值率180.99%。
资本控股以增资前上述经评估上海力声特估值人民币56,700.00万元为依据，对上海力声特进行增资。
五、交易协议的主要内容
甲方：新兴际华资本控股有限公司（以下简称为“甲方”或“投资方”）乙方：上海力声特医学科技有限公司（以下简称为“乙方”或“公司”或“目标公司”）丙方1：海南海药股份有限公司丙方2：重庆同正实业有限公司丙方3：上海声承商务咨询中心（有限合伙）丙方4：上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙）丙方5：上海汾阳视听医学技术有限公司丙方6：刘悉承丙方7：楼欣丙方8：孙增军丙方9：李翔宇丙方10：李雪飞丙方11：俞苗苗（丙方1至丙方11以下合称为“丙方”）
（一）本次增资
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《新兴际华资本控股有限公司拟增资扩股涉及的上海力声特医学科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，乙方股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估价值为人民币56,700.00万元。甲方、乙方、丙方同意，本协议项下乙方的增资前估值为人民币56,700.00万元，甲方以该估值价格进行溢价增资。各方一致同意，乙方的注册资本由16,469.67万元增资至人民币193,743,737.04元，即本次新增注册资本29,047,037.04元，新增注册资本全部由甲方以溢价增资的方式认购，即甲方出资10,000万元人民币（“增资款”）用于公司本次增资，其中增加公司注册资本29,047,037.04元，剩余70,952,962.96元计入资本公积。
（二）本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 新兴际华资本控股有限公司 | 9,986.66 | 51.55% |
| 2 | 海南海药股份有限公司 | 6,863.04 | 35.42% |
| 3 | 重庆同正实业有限公司 | 690.00 | 3.56% |
| 4 | 上海声承商务咨询中心（有限合伙） | 611.81 | 3.16% |
| 5 | 上海珧利企业管理合伙企业（有限合伙） | 562.86 | 2.91% |
| 6 | 上海汾阳视听医学技术有限公司 | 280.00 | 1.45% |
| 7 | 刘悉承 | 160.00 | 0.83% |
| 8 | 楼欣 | 100.00 | 0.52% |
| 9 | 孙增军 | 38.00 | 0.20% |
| 10 | 李翔宇 | 30.00 | 0.15% |
| 11 | 李雪飞 | 30.00 | 0.15% |
| 12 | 俞苗苗 | 22.00 | 0.11% |
| 合计 | 19,374.38 | 100% | |
（三）自完成本次增资工商变更登记后，公司产生的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由增资完成后的所有股东按实缴出资的比例共同享有。
（四）出资先决条件和交割
1、甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后，即承担全额支付增资款的义务：
（1）本次增资已经取得必要的批准、备案或第三方的同意/豁免（如需）；
（2）乙方召开股东会、董事会决议同意本次增资，丙方即公司其他股东放弃就公司本次增资享有的优先认缴权，并同意签署包含本次增资相关内容的《公司章程》或章程修正案；
2、如果乙方、丙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，应立即书面通知甲方并提供必要的信息、说明，甲方有权利但无义务对上述先决条件中的一条或数条予以豁免。
3、如果本前述的先决条件在本协议签署之日起三十(30)个工作日内未能全部得到满足的，则甲方有权在上述三十(30)个工作日期满后书面通知乙方、丙方：
（1）书面豁免未获满足的先决条件，继续完成交割；或
（2）将实现先决条件的日期推迟，使乙方、丙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割。若乙方、丙方未在本项约定的宽限期内实现先决条件，则甲方有权终止本协议并无需承担任何责任。
4、甲方应在出资先决条件满足后的三十（30）个工作日内将10,000万元增资款一次性支付至乙方指定账户。
乙方应在交割日后即变更股东名册，将甲方最新出资额及出资比例记入股东名册并载入修订后的《公司章程》，甲方即依据本次增资后的持股比例，按照本协议和公司章程的规定享有相应公司股东权利。乙方应于交割日后七（7）个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案手续。乙方进一步向甲方声明及保证，登记日至迟应不晚于交割日起第三十（30）个工作日。
如乙方在收到甲方支付的增资款之日后三十（30）个工作日内仍未完成本次增资变更登记手续，则甲方有权以书面形式单方解除本协议，乙方应当在收到甲方书面通知之日起七（7）个工作日内，返还甲方已支付的增资款，并按照年利率10%、按甲方实际投入增资款天数支付资金占用利息。
（五）丙方特别保证及承诺
丙方同意甲方认缴公司本次新增的【29,047,037.04】元注册资本，并在此明确放弃对公司本次新增【29,047,037.04】元注册资本行使优先认缴权。
（六）税务和费用
除本协议另有约定外，因实施本协议所述的交易而应当支付的法定税款及政府费用和开支应由各方依法自行承担。若相关法律法规对税费的承担没有规定的，则由各方协商承担。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。损失指所有直接损失、对第三方的违约责任、费用(包括因解决争议纠纷所发生的律师费、案件受理及处理费等法律费用以及专家和顾问费)，包括为订立本协议及其他交易文件而支付的合理费用。
3、赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（八）本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
单方解除。倘若任何违约事件发生，且违约方在收到其他方要求其对违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个工作日内未对其违约行为作出充分的补救、弥补的，守约方经事先书面通知违约方后有权解除本协议，也有权在继续履行合同时追究违约方的违约责任并就因此扩大的损失向违约方追偿。
（九）争议解决
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、放弃优先认缴出资权对公司的影响
公司本次放弃上海力声特增资的优先认缴出资权，符合相关法律法规的要求，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为12,415.74万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易余额为25,958.96万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金25,600万元及相应的利息。上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。
八、董事会意见
公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》，该议案以 7票同意获得通过，关联董事对该议案已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
九、独立董事意见
本次关联交易已经全体独立董事过半数同意。公司第十一届董事会独立董事
专门会议2023年第一次会议对《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的议案》进行事前审查并发表如下审查意见，独立董事认为：公司本次放弃参股公司上海力声特医学科技有限公司优先认缴出资权事项符合公司发展战略和实际经营情况，不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
十、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
海南海药股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二日