海南海药：关于收到《行政处罚决定书》的公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-018

海南海药股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）及公司原实际控制人刘悉承先生于 2023 年9月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字 2023029007 号）、（证监立案字 2023029008 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及原实际控制人、公司副董事长刘悉承先生立案。公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《行政处罚事先告知书》（【2024】1号）。具体内容详见公司于2023年9月29日及2024年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》及《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》。

近日，公司收到中国证券监督管理委员会海南监管局出具的《行政处罚决定书》（[2024]1号）。具体内容如下：

一、《行政处罚决定书》主要内容

当事人：海南海药股份有限公司

刘悉承，海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理。

王伟，海南海药时任董事、副总经理。

依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对海南海药信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，海南海药存在以下违法事实：

（一）关联方情况

刘悉承是海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，能够对重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称重庆赛诺)、重庆金赛医药有限公司(以下简称重庆金赛)施加重大影响。海南海药与重庆赛诺、重庆金赛之间的关系，符合《企业会计准则第36 号—关联方披露》第三条第一款“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”所述情形，同时也符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项所述情形。重庆赛诺、重庆金赛为海南海药的关联方。

（二） 未在定期报告中披露关联交易

2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。

根据2005年《证券法》第六十六条第六项，《证券法》第七十九条第一项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条和第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条和第五十四条的规定，上述事项应当在相关定期报告中披露。海南海药未按规定在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，构成重大遗漏。

上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、会计凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

海南海药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款

的规定，海南海药时任董事长、副董事长、总经理刘悉承，隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛的关联关系，决策并组织实施关联交易，签字保证海南海药2018年至2022年年度报告真实、准确、完整，是海南海药信息披露违法行为直接负责的主管人员。海南海药时任董事、副总经理王伟，参与、知悉关联交易，签字保证海南海药2018年年度报告和2019年年度报告真实、准确、完整，是海南海药2018年年度报告和2019年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。同时，刘悉承作为海南海药原实际控制人，其隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛关联关系并决策、组织实施关联交易的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

1、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。

2、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以120万元的罚款，作为实际控制人处以150万元的罚款。

3、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162,由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、关于处罚事由的进展情况

上述非经营性资金占用事项属于公司控股股东变更之前事项，属于历史遗留问题，涉及购买新华信托产品2亿元、重庆赛诺30,000 万元财务资助及重庆金赛因市场开发协议而欠付公司4,750 万元。

1、截止2022年1月18日，公司已全部收回新华信托涉及的债权本金2亿元及其利息。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2021

年11月3日披露《关于信托产品的风险提示公告》及2022 年 1 月 21 日披露《关于信托产品的进展公告》。

2、截至 2023 年 12 月 25 日，重庆赛诺已偿还公司提供的财务资助 2 亿元，剩余未偿还部分重庆赛诺同意将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品转让给海南海药以抵偿该债务剩余欠款，经第三方评估机构评估上述资产组的评估价值为 28,139.87 万元。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2024年1月9日披露《关于签署债务偿还协议的公告》及2024年3月16日披露《关于债务偿还协议的进展公告》。此项交易方案已获得股东大会批准通过，目前公司已加紧办理相关转让手续。

3、重庆赛诺同意将其持有的枫蓼肠胃康口服液、双参活血通络颗粒两个药品批文及其知识产权转让给公司，以抵偿重庆金赛欠付公司债务4,750万元。经第三方评估机构评估两个药品文号的价值为5,333.42 万元，目前已完成办理药品文号持有人变更手续。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）2023年7月1日披露《关于签署债务偿还协议的公告》、2023年12月8日披露《关于全资子公司获得双参活血通络颗粒药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》及2023年12月22日披露《关于全资子公司获得枫蓼肠胃康口服液药品补充申请批件暨成为药品上市许可持有人的公告》。

对于历史年度公司发生的财务资助、委托理财等事项，公司认识到在公司治理、内部控制工作中存在的问题和不足。2020年3月公司控股股东变更，公司内部控制制度建设不断加强，建立了内控规范治理的长效机制，提高了关键少数的履职能力，持续提升公司治理和经营管理水平。后续公司将持续加强对证券法律法规的学习，认真落实整改责任，完善内部治理，以杜绝此类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

三、对公司的影响及风险提示

1、截至本公告披露日，公司经营一切正常。公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。

2、公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取经验教训，进一步健全内部控制制度，加强关键少数对上市公司监管相关法律、法规和公司各项制度的学习，提升公司董事、监事、高级管理人员及各信息披露义务人的规范运作意识，持续完善内控管理体系，强化内部控制监督检查，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大投资者利益。

3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月二十七日