海南海药：关于接受关联方财务资助的公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-032
海南海药股份有限公司关于接受关联方财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）资金需求和未来发展战略需要，公司于2024年5月9日召开第十一届董事会第十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。公司拟接受控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）提供的财务资助，本次财务资助最高不超过人民币5亿元，借款期限为三年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。王建平先生、封多佳先生为审议本次议案的关联董事，已回避本议案的表决。公司已召开第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。
二、关联方基本情况
（一）企业基本情况
名称：新兴际华医药控股有限公司
统一社会信用代码：91110000MA01AW798M
成立时间：2018年03月13日
注册资本：人民币150,000万元
法定代表人：王建平住所：北京市朝阳区利泽西街6号院3号楼17层1701内24主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医药控股股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 持股比例 |
| 新兴际华集团有限公司 | 150,000 | 100% |
（二）医药控股最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年 1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,599,262,045.43 | 414,433,029.41 |
| 净利润 | -206,227,286.98 | -52,711,985.12 |
| 项目 | 2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2024 年3月 31 日（未经审计） |
| 资产总额 | 9,805,315,385.23 | 9,861,884,643.30 |
| 负债总额 | 7,516,026,714.66 | 7,553,897,762.88 |
| 所有者权益合计 | 2,289,288,670.57 | 2,307,986,880.42 |
（三）关联关系说明
新兴际华医药控股有限公司持有公司控股股东海南华同实业有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，医药控股为公司的关联方。经查证，新兴际华医药控股有限公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、财务资助延期协议的主要内容
甲方（借款人）:海南海药股份有限公司乙方（出借人）:新兴际华医药控股有限公司
1. 甲方因业务经营需要，向乙方申请借款，经乙方审查，同意借款给甲方。
2. 经甲乙双方协商确定：本协议下的借款，甲方只能用于经营所用的资金。
3. 协议项下最高借款金额为人民币5亿元整。该最高借款限额可由借款人一次或多次申请；出借人有权根据借款人的申请借款条件和出借人的经营状况，决定向借款人一次或分次发放借款。本协议项下的最高额借款发放期间为三年，自本协议生效之日起算。在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。借款人可提前偿还本合同项下的所有借款。
4. 本合同项下发放的借款，其到期日不得超过上述约定的借款发放期间的截止日。
5. 本协议项下的借款资金使用费为5.00%/年。
6. 本协议项下的借款结算资金占用费的基数为每年360天，从到款之日起，按照实际划款金额和占用天数计收。
7. 本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。
四、定价依据
根据双方平等、自愿协商，本次财务资助的定价原则：关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率为5%。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、增加公司流动资金，保持经营稳定，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、出售资产等安排。
七、独立董事专门会议意见
本次关联交易事项经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本次关联交易议案提交董事会审议。独立董事认为：公司接受关联方财务资助事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，关联交易价格公允，有利于优化公司负债结构，增加公司流动资金，保持经营稳定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为1,190.72万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易余额为78,723.92万元，主要为新兴际华医药控股有限公司向公司提供财务资助本金76,600万元及相应的利息。上述金额不包含公司与关联财务公司新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务，公司与关联财务公司发生的存贷款业务均未超过授权额度。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第十一次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第五次会议审查意见。特此公告
海南海药股份有限公司董 事 会
二〇二四年五月十日