泸州老窖：信息披露事务管理制度

泸州老窖股份有限公司信息披露事务管理制度（经公司第十届董事会二十八次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为规范泸州老窖股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。

第三条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露

文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第五条 本制度由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按照本制度的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条 在公司内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关

规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第三章 信息披露的管理和责任

第十条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务，公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。

(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

(二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第十一条 信息披露义务人职责

(一)董事

1.董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2.董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

(二)监事

1.监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

2.监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

3.监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

4.监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

5.除法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

(三)董事会秘书

1.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2.作为公司和交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3.董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4.董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告。

(四)高级管理人员

1.高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2.高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

(五)公司各部门、控股子公司的负责人以及向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员

1.公司各部门、控股子公司负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2.公司各部门、控股子公司的负责人以及向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应及时向董事会秘书报告与本部门、控股公司、参股公司相关的未公开重大信息；

3.遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

(六)股东和关联人

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东、实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求

公司向其提供内幕信息。

第十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四章 信息披露的内容第一节 定期报告

第十七条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告；应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告；应在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告。公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十八条 公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东

持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原

则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十二条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条 公司应当与深圳证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二节 临时报告

第二十四条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履

行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司变更名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披

露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

对于涉及股东、实际控制人及其一致行动人的传闻，公司应当书面求证，要求予以说明；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露程序

第三十一条 对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司年度报告、因特殊原因需要审计的中期报告的编制、披露程序应符合《泸州老窖股份有限公司董事会审计委员会年度审计规程》《泸

州老窖股份有限公司独立董事年度报告工作制度》之相关规定。

第三十二条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司负责人，公司向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十三条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

(二)相关人员制作信息披露文件；

(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

(四)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；

(五)在指定媒体上公告信息披露文件；

(六)董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章 记录和保管制度

第三十四条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第三十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的

内部控制制度。

第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定条件的会计师事务所审计。

第八章 未公开信息的保密

第三十九条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第四十条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。

第四十一条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第四十二条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第四十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十四条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，保留对相关责任人进行处罚，或依据法律、法规追究其法律责任的权利。

第九章 涉及子公司的信息披露事务

第四十五条 公司各职能部门负责人，公司向各控股子公司委派或推荐

的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部门、各控股子公司得到认真贯彻执行。

第四十六条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条所规定的重大事件，视同本公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘书。

第四十七条 公司各部门、各控股子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司董事会秘书咨询。

第四十八条 为便于敏感信息的排查、归集，各控股子公司应将股东会、董事会（或经理办公会等类似决策机构）会议纪要、决议于会议结束当日或次日报董事会秘书备案。

第四十九条 公司向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事、高级管理人员应积极履行职责，及时向董事会秘书通报参股公司生产经营中的重大事项，并及时将股东会、董事会决议报董事会秘书备案。

第五十条 公司各部门、各控股子公司、公司向参股公司委派或推荐的股东代表、董事、监事、高级管理人员未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。

第十章 附则

第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

第五十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及和公司《章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司《章

程》的规定执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。