泸州老窖：2022年度股东大会议案资料

泸州老窖股份有限公司

2022年度股东大会议案资料

2023年6月

目 录

议案1.00：2022年度董事会工作报告………………………….…….2议案2.00：2022年度监事会工作报告………………………….…….13议案3.00：2022年度财务决算报告…………………………….…….17议案4.00：2022年年度报告…………………………………….…….20议案5.00：2022年度利润分配方案…………………………….…….21议案6.00：关于续聘会计师事务所的议案…………………….……..22议案7.00：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案……………..26

议案1.00

泸州老窖股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

《2022年度董事会工作报告》已经公司第十届董事会二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）聚焦“提质量、强文化、快突破”的发展主题，在经济下行、竞争加剧的严峻考验下，牢牢把握住市场主动权，开创了全域加速升级、销售屡创新高的大好局面，阔步迈入高质量发展的崭新阶段。现将一年来董事会的工作情况报告如下：

一、董事会履职情况

（一）董事会会议和股东大会召开情况

报告期内，董事会严格按照《公司法》、公司《章程》审慎行使权力，全年共召开会议14次，审议议案66项；召集召开股东大会2次，审议议案29项。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律、法规和公司《章程》的规定，会议决议合法有效，保障了公司生产经营正常、有序开展。具体情况如下：

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。各专门委员会职责明确，按照有关法律、行政法规、规范性文件、公司《章程》及各委员会《议事规则》等规定有效地履行其职责，做到了各项工作组织严谨、有序推进、程序规范。2022年，董事会专门委员会共召开了13次会议，分别就公司对外投资、审计工作、内部控制等事项进行了审查和决议，并根据人员调整情况先后对提名、战略、薪酬与考核委员会委员进行了补选。各位委员积极发挥专业优势，忠实、勤勉地履行各项职责，为董事会决策提供了有力支撑。

（三）信息披露工作情况

董事会以尊重和维护投资者合法权益为导向，严格按照证监会、深交所信息披露相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》要求，做好定期报告及临时报告的披露工作，切实履行上市公司信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。全年发布定期报告及临时报告131份，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息。同时，公司严格进行内幕信息及知情人管理，执行内幕信息外部使用登记备案流程，强化员工保密合规意识，有效避免敏感信息外泄。报告期内，公司股价未出现因内幕信息泄露导致异常波动的情况。公司在深交所上市公司信息披露考核中，连续多年获得

最高等级A级。

（四）投资者关系管理工作情况

董事会高度重视投资者关系管理工作，不断促进与资本市场有效互动，就公司经营情况、发展战略及行业热点等问题与投资者及媒体积极沟通、充分交流，传递公司投资价值，充分保障了投资者知情权。报告期内，答复深交所投资者互动平台提问126条，通过热线电话与投资者交流700余次，积极举办或参与业绩说明会、上市公司集体接待日等活动，公平、真诚地对待全体投资者，加强了公司与投资者的相互了解与信任，全方位、多角度地展示公司发展情况和投资价值。

（五）利润分配情况

2022年，公司实施了2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利32.44元，共计派发现金47.74亿元，现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比率达60.01%。自1994年上市以来，公司已累计派发现金红利291.33亿元，总分红率高达

52.30%，在沪深两市近5000家上市公司中名列前茅。

报告期内，公司凭借科学规范的公司治理和良好的经营业绩，得到了监管机构、投资者与媒体的充分肯定和认可，先后获得了“第二十四届金牛奖——最具投资价值奖、金牛董秘奖”“第十三届天马奖——最佳投资者关系奖”“第十六届中国上市公司价值评选——主板上市公司价值100强、年度卓越管理团队、阳光董秘”“上市公司市值排行榜最受机构欢迎上市公司50强”“年度影响力上市公司TOP10、年度价值焦点上市公司”“金牌企业榜——投资价值TOP榜” 、中国上市公司协会董办最佳实践评价等多项殊荣。

二、2022年生产经营情况回顾

2022年，公司逆势突围，保持了健康快速的发展势头，构建起

持续向好的发展局面。报告期内，公司实现营业收入251.24亿元，同比增长21.71%；实现归属于上市公司股东的净利润103.65亿元，同比增长30.29%。公司取得的主要成效如下：

（一）销售保持稳定增长

战略落地成效显著。营销新模式、新打法全面赋能，资源整合的系统攻坚战役发挥强大的推动力。主要单品成绩亮眼。国窖1573保持引领，泸州老窖品牌复兴迈入快车道，多品系、年轻化深度布局，新兴增长极加速形成。核心区域持续深耕。进一步巩固基地市场，突破高地市场，拓展机会市场，规模以上省区、城市、客户数量不断攀升。

（二）品牌塑造亮点纷呈

品牌矩阵持续完善。坚持“双品牌、三品系、大单品”战略，品牌复兴计划持续推进，市场影响力全面提升。品牌活动有力开展。深度植入澳网、世界杯等国际顶级赛事，与美食、艺术、时尚界等开展跨界合作，圈层传播与品牌推广实现精准触达。品牌影响深入人心。2022年，泸州老窖成为白酒行业中唯一双品牌上榜《凯度最具价值中国品牌100强》的中国企业；荣获《2022年度全球最具价值烈酒品牌50强》榜单第三位。

（三）产能保障坚如磐石

产能保障再上台阶。打造优质有机原粮种植基地，酿酒生态园数字业务系统进一步优化，酿酒资源利用率和生产效率不断提高。产品保障坚实有力。生产保障完成率、包材保障率、仓储物流效率及管理系统覆盖率持续提高，泸州老窖供应链体系展现新风貌。质量保障持续巩固。持续开展质量、食品安全、有机等体系外审工作，通过率100%；参与起草、制修订国家标准9个；连续6年向社会发布质量

与安全白皮书。荣获“国家食品安全诚信示范单位”“国家食品安全管理创新优秀案例”“全国质量诚信标杆企业”等6项国家级质量殊荣。

（四）科技创新勇立潮头

重大科技奖项取得历史性突破。公司先后荣获四川省人民政府科技进步一等奖，四川省专利奖一等奖，中国食品工业协会、中国轻工业联合会科技进步一等奖。知识产权工作成效显著。国家知识产权示范企业复核和知识产权管理体系认证顺利通过，公司申请专利113件，专利授权73件，发表论文31篇。科技协同创新高效推进。深化产学研联合攻关，取得“智能酿造”“低碳酿造”等多项重大技术突破，多项成果达到国际领先水平。

（五）人才队伍有力支撑

多渠道引进人才。通过校园招聘和社会招聘引进成熟型人才和储备型人才。多维度培养人才。持续打造知识管理平台，加强培训体系、课程体系及讲师体系建设，公司入选全国轻工行业“产改”专项行动第一批重点推进企业。多举措选用人才。全面开展中层管理人员、子公司部门经理竞聘上岗，泸州老窖测评官体系正式落地，人才选用更加科学。2022年，公司获评“全国和谐劳动关系创建示范企业”“泸州市人才工作先进单位”；公司党委书记、董事长刘淼先生荣获泸州市“酒城英才·特别荣誉奖”；杨平酿酒工作室获批“轻工大国工匠创新工作室”。

（六）文化引领作用凸显

文化内涵不断深化。“名酒七十周年”主题展览全国巡展，企业文化书籍、课程出版升级。文化凝聚不断增强。“浓香文酿杯”企业文化知识全员竞赛圆满收官，国窖1573研究院等泸州老窖文化塑造智库平台顺利搭建。文化传播全域覆盖。新媒体传播运营优化，构建起矩

阵式传播平台。文化体验创新升级。沉浸式文化体验提档升级，博物馆老馆升级改造完成，泸州老窖文化体验服务水平持续攀升。

（七）总部能力不断提升

内控建设不断优化。持续完善管理制度，梳理流程体系，公司风险防范能力不断提高。管理创新高效赋能。公司入选全省首批、国家第三批增值税电子发票电子化试点单位名单；入选全国首批企业集团数字档案馆建设试点单位，跻身全国企业档案管理第一阵营。安全环保持续巩固。公司全年各类生产安全事故为零、职业病发生率为零，获评“安全生产标准化一级企业”“省级健康企业”；连续3年获评省级“企业环境信用评价环保诚信企业”。社会公益持续推进。在定点帮扶地区助力乡村振兴，获评四川省“定点帮扶工作先进集体”；持续开展“栋梁工程”“泸州老窖金教鞭奖”等助学公益项目，助力地方教育事业发展。

三、2023年重点工作展望

2023年是公司实现“十四五”目标的关键之年，公司将紧密围绕“促改革、强协同、重聚焦、齐跨越”发展主题，统一思想、坚定信心、全力以赴，力争实现营业收入同比增长不低于15%。董事会主要工作思路如下：

（一）促改革，全面增强内生动力

以突破奋进为先导的思想作风改革。务必做到三个“努力革除”：

努力革除悲观畏难的思想和作风、努力革除骄傲自满的思想和作风、努力革除官僚主义的思想和作风。

以优势叠加为主题的治理模式改革。有序推进管控模式、组织架构和运行机制改革优化，不断提高协同管理水平，着力在企业管理、产业布局、质量效益、创新能力、品牌价值等方面实现聚合效应。

以数智支撑为保障的顶层架构改革。做好数智化顶层架构规划设计，推进产品、消费者、渠道客户、员工和组织、财业务数字化升级，推进订单流、资金流、信息流、物流和行政流整合。

以效能提升为驱动的采购内控改革。建立全过程采购内控管理体系，为公司在激烈的市场竞争中跟上节奏乃至抢占先机奠定坚实基础。

（二）强协同，全面提升企业效能

强化战略协同。制定三年奋战规划，坚持当前长远“一张图”，坚持公司上下“一盘棋”，坚持全国市场“一张网”，高质量完成销售任务。

强化组织协同。加快构建现代化管理模式、全面打通组织壁垒，提升组织效能，形成响应迅速、任务清晰、行动规范的组织运行体系。

强化公关协同。按照“站高、谋远、实效、联动”的总体思路，构建立体、全员、长远公关工作体系，始终为销售发展注入不竭动力。

（三）重聚焦，全面打赢攻坚战役

聚焦销售突破。抢占核心资源，掌握核心战术，坚持走品牌领先型营销之路；打造核心市场，凝聚核心力量，推进全国性发展战略，推动品系创新和模式创新，打造泸州老窖更多增长极。

聚焦品牌文化打造。打造世界白酒朝圣之地，抢占第一性、唯一性品牌推广资源，推动传统广宣向新型流量矩阵的转变，通过内容创新、形式创新，形成汇聚流量的主要入口，构建起泸州老窖新媒体矩阵。

聚焦质量保障。在“1+2+N”产能新格局的基础上坚持以质量为生命，不断健全涵盖产品全生命周期的质量溯源体系，强化科技研发和成果转化，打造领先行业的技术创新高地。

（四）齐跨越，率先抢占发展高地

锚定目标再跨越。国窖系列率先跨越突破，保持高速增长；泸州老窖系列再发力、再突破，形成腰部支撑；创新版块加快营销布局、加快市场突破，尽快实现目标跨越。

党建引领再跨越。加强党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，全面提高党的建设科学化水平，继续做好工会、共青团、统战等工作，形成聚力汇智的振奋局面。

人才提升再跨越。在人才规模、人才结构和素质提升方面狠下功夫，将公司人效比提升到更高层级。通过不断充实人才梯队和优化人才结构，不断改进物质激励、精神激励和成长激励措施，进一步激发企业发展的内生动力。

回顾2022年，公司全员目标坚定、团结一致、坚韧向前，用优

异的成绩交出了无愧于使命的答卷。展望2023年，董事会将带领全

体员工戒骄戒躁、高效务实、协同担当，以更坚定的信心、更饱满的热情、更昂扬的斗志、更务实的举措，齐力推动改革发展跨越性突破，奋力谱写泸州老窖高质量发展新篇章！

泸州老窖股份有限公司

董事会2023年6月

议案2.00

泸州老窖股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

《2022年度监事会工作报告》已经公司第十届监事会十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。2022年，泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》等制度的要求，恪尽职守、认真负责、积极有效地履行监督职责，依法独立行使职权。报告期内，监事会对公司主要经营活动、财务状况及内部控制等事项进行了监督核查，切实维护公司和股东合法权益。现将工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

2022年，监事会共召开了9次会议，审议通过了《2021年年度报告》《2021年度内部控制评价报告》等18项议案，具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的监督情况

监事会严格按照有关法律法规及公司《章程》的规定，通过列席股东大会和董事会、调阅有关资料、开展现场调研和听取工作汇报等方式，对公司生产经营活动、股东大会与董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履职情况、公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、限制性股票激励计划等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1.公司依法运作情况

报告期内，公司按照相关政策法规和公司《章程》切实做到规范运作，股东大会和董事会的召集和召开程序、表决程序、审议事项均符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员守法经营，认真执行股东大会及董事会决议，在履行职务时不存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司、股东合法利益的行为。公司董事会严格按照信息披露制度要求真实、准确、完整、及时、公平的进行了对外信息披露，不存在应披露而未披露或选择

性信息披露的情况。

2.公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查及审核，认为公司财务制度健全，管理体系完善，财务运转良好，《2021年年度报告》及相关文件的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定，财务报告能真实反映公司财务状况和经营成果，四川华信（集团）会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价客观、公正。

3.公司关联交易情况

报告期内，公司各项关联交易均按照相关管理制度在关联方回避的情况下履行了审议决策程序，是在公平、公正的基础上进行的，符合公司生产经营的实际需要，定价原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

4.公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5.公司内部控制情况

报告期内，监事会及时跟踪公司内控体系建设进程，认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了持续和严格的执行，起到了较好的风险控制和防范作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 2023年，监事会将继续严格按照国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，以切实维护和保障公

司及股东利益不受侵害为己任，恪尽职守、诚信勤勉地履行监事会的各项职责，加强监督力度，扎实做好各项工作，确保公司规范经营，维护公司和股东的合法权益。

泸州老窖股份有限公司

监事会2023年6月

议案3.00

泸州老窖股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

《2022年度财务决算报告》已经公司第十届董事会二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

一、2022年度生产经营规划完成情况

泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）在《2021年度报告》中披露2022年度生产经营规划：力争在2022年度实现营业收入同比增长不低于15%。2022年度，公司紧紧围绕“提质量、强文化、快突破”的发展主题，实现营业收入251.24亿元，同比增长21.71%；归属于上市公司股东净利润103.65亿元，同比增长30.29%，全面完成年初的经营规划。

二、经营成果、财务状况和现金流量情况

（一）经营成果

2022年，公司逆势突围，保持了健康快速的发展势头，构建起持续向好的发展局面,推动经营规模和盈利水平良性增长。经审计，2022年度实现营业收入251.24亿元，较去年同期增长21.71％，主要系营销新模式、新打法全面赋能，主要单品成绩亮眼；实现利润总额

138.55亿元，较去年同期增长31.31％，主要得益于营业收入增长及产品结构优化；归属于母公司所有者的净利润为103.65亿元，较去年同期增长30.29％；实现每股收益7.06元，较去年同期增长30.02％。

（二）财务状况

1.资产情况

2022年末，公司资产总额513.85亿元，较年初增加81.74亿元，增长18.92％；净资产为343.29亿元，较年初增长22.00％。主要情况如下：

流动资产较年初增加69.76亿元，增长26.25%。其中货币资金较年初增加42.44亿，增长31.41%；交易性金融资产较年初增加3.67亿，增长51.97%，主要系公司向证券类公司购买的集合资产管理计划理财产品；存货较年初增加25.63亿元，增长35.22%，主要系公司持续推动优质酒产能及质量提升计划、产品储存期管理要求及产量增加等因素共同影响所致。

非流动资产较年初增加11.97亿元，增长7.20%。其中其他权益工具投资较年初增加7.73亿，主要系本期新增对中国旅游集团中免股份有限公司股权投资所致；固定资产较年初增加7.67亿元，增长

9.48%，主要系在建工程转固所致；在建工程较年初减少4.51亿元，下降35.79%，主要系工程项目完工结转影响所致。

2.负债情况

2022年末，公司负债总额170.57亿元，较年初增加19.82亿元，增长13.15%，主要系非流动负债增加影响所致，主要情况如下：

非流动负债较年初增加22.77亿元，增长55.17%。其中长期借款较年初增加31.80亿元，主要系本期新增的低息银行借款所致；应付债券较年初减少9.95亿元，下降24.92%，主要系本年度公司兑付“19老窖01”债券25亿，另发行“22泸窖01”债券15亿元所致。

3.股东权益情况

2022年末归属于母公司所有者权益342.08亿元，较年初增加

61.68亿元，增长22.00%，主要系本年度经营成果积累。

（三）现金流量情况

1.经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加5.64亿元,增长

7.33%，主要系本报告期销售增长带来现金流入增长影响所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加8.04亿元,主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加11.04亿元，主要系本期取得银行借款带来现金流入所致。

上述经营成果、财务状况及现金流量情况表明，公司2022年营运能力、偿债能力、成长能力均保持良好状态，公司处于健康快速发展态势。

三、2021年度利润分配情况

报告期内，经股东大会审议通过，本公司向全体股东派发2021年度现金红利每10股32.44元（含税），总计派发现金股利47.74亿元, 本次分配已执行完毕。

四、审计意见

公司2022年财务报表已由华信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

2023年6月

议案4.00

审议《2022年年度报告》

各位股东：

《2022年年度报告》已经公司第十届董事会二十九次会议、第十届监事会十七次会议审议通过，并已于2023年4月29日在巨潮资讯网披露，现提请股东大会审议。

2023年6月

议案5.00

2022年度利润分配方案

各位股东：

公司第十届董事会二十九次会议、第十届监事会十七次会议审议通过的利润分配预案如下：2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,036,538.33万元，根据公司《章程》关于利润分配政策的规定和公司现阶段的发展情况，拟以现有总股本1,471,987,769股为基数，向全体股东每10股派发现金红利42.25元（含税）,现金分红总额 6,219,148,324.03元（含税），现金分红总额占当年实现归属于上市公司股东的净利润的比率约为60%，若在分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则相应调整。2022年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本，提取法定盈余公积金7,142,624.00元，未计提任意公积金。现提请股东大会审议。

2023年6月

议案6.00

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

《拟续聘会计师事务所的议案》已经公司第十届董事会二十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为公司2023年度审计机构，审计费用为155万元，其中年度财务报告审计费用103万元、内控审计费用52万元。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：1988年6月

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

首席合伙人：李武林

截至2022年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师106人。

四川华信2022年度经审计的收入总额16,535.71万元，审计业务收入16,535.71万元（包括证券业务收入13,516.07万元）。

四川华信共承担44家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计12,111.10万元，上市公司客户主要行业包括：制造业；

电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数7家。

2.投资者保护能力

四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业保险金2,558万元，职业保险金计提及职业保险购买符合财政部《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年四川华信无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

近三年四川华信因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次；10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：李武林，1994年9月成为注册会计师，1996年开始在四川华信执业并从事上市公司审计，1998年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告包括泸州老窖、通威股份、五粮液等。

（2）拟签字注册会计师：唐方模，1998年5月成为注册会计师，1998年开始在四川华信执业并从事上市公司审计，1998年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告包括泸州老窖、泸天化、壹玖壹玖、巨星农牧、四川美丰、和邦生物等。

（3）拟签字注册会计师：凡波，2014年7月成为注册会计师，2010年开始在四川华信执业并从事上市公司审计，2022年开始为

本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的上市公司包括泸天化、通威股份、壹玖壹玖等。

（4）拟安排质量控制复核人员：张美琳，2020年6月成为注册会计师，2018年开始在四川华信执业并从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年复核的上市公司报告包括泸州老窖、神驰机电、厚普股份。

2.诚信记录

项目合伙人李武林、拟签字注册会计师唐方模及项目质量控制复核人张美琳近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。拟签字注册会计师凡波近三年受行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。

3.独立性

四川华信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在影响项目独立性的情况。

4.审计收费

根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，结合参与公司年报审计人员情况、投入的工作量以及四川华信的收费标准确定最终的审计收费。2023年度审计费用为155万元，较2022年度增加7万元，同比增加4.73%，其中年度财务报告审计费用103万元，同比增长5.10%；内控审计费用52万元，同比增长4.00%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.审计委员会履职情况

公司第十届董事会审计委员会七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对四川华信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了核查，认为其能够满足公司审计工作的要求，提议续聘四川华信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

2.独立董事的事前认可和独立意见

本次续聘会计师事务所已经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在担任公司2022年度审计机构期间，勤勉尽责，独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。续聘四川华信为公司年审机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘四川华信为公司2023年度审计机构，并提请股东大会审议。

3.董事会对议案审议和表决情况

公司第十届董事会二十九次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘四川华信为公司2023年度审计机构。

4.生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

2023年6月

议案7.00

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

为了进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，拟对公司《募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。本议案已经公司第十届董事会二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：募集资金使用管理办法

2023年6月

附件：

泸州老窖股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章 总则第一条 为规范泸州老窖股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理， 提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高公司经营效率和盈利能力。第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企

业实施的，公司应当确保该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。

第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证，履行信息披露义务。

第六条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第二章 募集资金专户存储

第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内

容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询或者独立财务顾问与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议

终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第十条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金存在重大违规情况或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。

第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，相关负责部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会和其他相关职能部门报送实际完成情况。

第十六条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。第二十一条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在提交公司董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳

证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。第二十六条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十九条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目

相一致，原则上不得变更。经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司的主营业务。

第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十七条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

第三十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第四十条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第四十一条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第六章 附则

第四十二条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司《章程》的规定。

第四十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。

第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。