苏常柴A：兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司继续使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司

关于常柴股份有限公司继续使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，对公司继续以闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎的核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

公司于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3374号），核准公司非公开发行不超168,412,297股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）144,318,181股，每股发行价格4.40元，募集资金总额为634,999,936.40元。扣除各项发行费用后，本次实际募集资金净额为620,665,733.97元。

上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏公W[2021]B062号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户并与兴业证券、东海证券及开户银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金使用计划及使用情况

本次非公开发行股票募集资金计划投资项目及各募投项目实际投入情况如下：

单位：万元

注:上表中合计值尾差系四舍五入导致。

二、前次公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2022年7月11日召开董事会2022年第三次临时会议、监事会2022年第三次临时会议，分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司继续使用不超过2.0亿元闲置募集资金购买理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。上述理财额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

公司及全资子公司自2022年7月11日至2023年7月10日累计滚动使用闲置募集资金购买理财6.10亿元，其中已到期赎回5.60亿元，取得投资收益405.08万元，尚有5,000万元理财未到期。最近十二个月使用募集资金购买理财具体情况如下表所示：

三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、募集资金暂时闲置的原因

由于投资项目建设期较长，且付款时间会根据工程建设、项目研发进度而定，根据募集资金投资项目建设进度，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金购买理财产品。

2、投资额度和期限

公司及全资子公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过1.0亿元人民币购买理财产品进行现金管理。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金购买的理财产品到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

闲置募集资金可购买的理财产品包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过12个月，且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

4、实施方式

在上述投资额度、期限及投资品种内，公司董事会授权公司管理层办理相关事宜。

5、决议有效期

授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

6、信息披露

公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

7、现金管理收益分配

公司购买理财产品所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，理财产品到期后将本金及收益归还至募集资金专户。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

公司会对投资理财的产品进行严格的评估和筛选，满足保本、流动性好、风险可控的要求，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。

2、针对投资风险拟采取的措施

（1）公司严格筛选理财产品，只用于购买符合前述条件的理财产品，选择有能力保障资金安全的金融机构进行理财产品业务合作；

（2）董事会授权公司管理层行使具体理财产品的购买决策权，公司将严格遵守审慎投资原则，由财务部负责具体经办事宜。财务部负责根据公司财务状况、现金流状况及利率变动等情况，对理财产品业务进行内容审核和风险评估，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

（3）公司审计部对闲置募集资金使用与保管情况进行监督与审计，对可能存在的风险进行评价；

（4）独立董事、监事会对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行披露义务；

（6）理财产品到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

五、对公司经营的影响

公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情形。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型投资管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，符合公司及全体股东利益。

六、履行程序

2023年7月10日，公司召开了董事会2023年第二次临时会议和监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。

监事会认为：在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司及全资子公司本次使用不超过1.0亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品进行现金管理，资金循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户，有利于提高资金

使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为。决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

独立董事认为：在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司及全资子公司拟使用部分闲置募集资金购买具有保本承诺、安全性高、流动性好的理财产品进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。通过购买理财产品，可以提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。该事项的审议履行了必要的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及全资子公司使用不超过人民币1.0亿元的闲置募集资金购买理财产品，同意董事会授权公司管理层办理相关事宜。

七、保荐机构意见

经核查，兴业证券和东海证券认为：公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会2023年第二次临时会议和监事会2023年第二次临时会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定。公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，兴业证券和东海证券对公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司继续使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王凌霄 李立鸿

兴业证券股份有限公司

2023年7月10日

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司继续使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

Wang Jiangqin 许 钦

东海证券股份有限公司

2023年7月10日