苏常柴A：兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2020年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司2020年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司非公开发行股票情况
公司于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3374号），核准公司非公开发行不超过168,412,297股新股。2021年7月5日，经深圳证券交易所批准，公司向包括控股股东常州投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）在内的16名投资者以4.40元/股的价格非公开发行人民币普通股A股共计144,318,181股在深圳证券交易所上市，具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 常州投资集团有限公司 | 56,818,181 | 249,999,996.40 | 36 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 11,363,636 | 49,999,998.40 | 6 |
| 3 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 10,681,818 | 46,999,999.20 | 6 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 8,181,818 | 35,999,999.20 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 7,909,090 | 34,799,996.00 | 6 |
| 6 | 陈蓓文 | 7,272,727 | 31,999,998.80 | 6 |
| 7 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 6,818,181 | 29,999,996.40 | 6 |
| 8 | 南华基金管理有限公司 | 5,454,545 | 23,999,998.00 | 6 |
| 9 | 姚建全 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 10 | 常州交通建设投资开发有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 11 | 孙梅春 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 12 | 五矿证券有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 13 | 江西金投实业开发有限公司 | 4,545,454 | 19,999,997.60 | 6 |
| 14 | 周至恒 | 3,409,090 | 14,999,996.00 | 6 |
| 15 | UBS AG | 3,409,090 | 14,999,996.00 | 6 |
| 16 | 李雪琴 | 272,735 | 1,200,034.00 | 6 |
| 合计 | 144,318,181 | 634,999,996.40 | ||
本次非公开发行股份于2021年7月5日在深圳证券交易所上市，此次非公开发行股份完成后，公司总股本由561,374,326股增加至705,692,507股。具体参见公司于2021年7月1日披露于巨潮资讯网的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。本次非公开发行限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
除投资集团外，其他15名非公开发行对象认购的87,500,000股股份于2022年1月5日解除限售。具体参见公司于2021年12月31日披露于巨潮资讯网的《关于非公开发行部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号2021-073）。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
1、申请解除限售股东的承诺
本次申请解除股份限售的股东即投资集团作出的相关承诺为“本公司在本次非公开发行中过程中认购的股份自常柴股份有限公司非公开发行A股股票上市之日起36个月内不予转让，申请将本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自常柴股份有限公司非公开发行A股股票上市之日起满36个月。”
截至本核查意见出具日，投资集团已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
2、资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，投资集团不存在非经营性占用公司资金的情形、不存在违规买卖公司股票的情况；公司对投资集团也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2024年7月5日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为56,818,181股，占公司总股本的8.0514%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户，具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 证券账户号码 | 证券账户名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） |
| 1 | 常州投资集团有限公司 | 0800027089 | 常州投资集团有限公司 | 56,818,181 | 56,818,181 |
| 合计 | 56,818,181 | 56,818,181 | |||
四、本次解除限售后股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次限售股份流通前 | 本次变动增减（股） | 本次限售股份流通后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 56,818,181 | 8.05 | -56,818,181 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股 | 648,874,326 | 91.95 | +56,818,181 | 705,692,507 | 100.00 |
| 合计 | 705,692,507 | 100.00 | 0 | 705,692,507 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；
3、本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2020年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
刘义 李立鸿
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司2020年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦
东海证券股份有限公司
年 月 日