ST大洲：独立董事对担保等事项的独立意见

新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十次会议审议事项的独立意见

我们作为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，就公司第十届董事会第十次会议审议事项，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的有关规定，作为公司的独立董事，我们对2022年度公司对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

（一）2022年度公司对外担保的具体情况详见公司《2022年年度报告》“第六节重要事项”之“三、违规对外担保情况”及“十六、重大合同及其履行情况/2、重大担保”。

（二）我们认为：

1、截至报告期末，公司存在以前年度为控股子公司之外的单位提供的担保并且未经公司董事会和股东大会审批，所盖公章非公司管理下的印章，存在违规担保情况（详见公司《2022年年度报告》“第六节重要事项”之“三、违规对外担保情况”）。蔡来寅案于2022年3月14日，广东省高级人民法院作出终审判决，由黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。基于此判决、大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）承诺及其与公司签订的协议，2023年4月24日大连和升按照预计金额将11,228,757美元资金支付至本公司，已实际承担相应赔偿责任。

2、公司与子公司之间相互担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，已履行相应的审议程序，但由于资金紧张，仍存在未在债务到期前偿还债务，导致部分担保逾期，公司及子公司的部分银行账户及资产被冻结，影响到公司及公司股东利益。截至2022年12月31日涉及担保的借款逾期情况如下表：

注：恒旺商业保理（深圳）有限公司借款涉嫌内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，已立案，法院裁定驳回对方起诉，公司将根据具体结果做相关处理。

我们作为独立董事将持续关注公司债务的解决过程，保护公司及广大股东的权益。

二、关于2022年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2022年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

（一）公司与关联方资金往来具体情况详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》之“2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”。

（二）我们认为：

1、报告期，公司不存在持股5%以上股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的资金借用和日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。

三、关于对2022年度公司内部控制评价报告的独立意见

我们认真阅读了2022年度公司内部控制评价报告，并与公司管理层、审计机

构和有关管理部门进行了交流，查阅了公司的管理制度及其执行情况，公司全体独立董事认为：

公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于2022年度利润分配预案的独立意见

我们在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司 2022年利润分配预案情况发表意见如下：

公司拟定的2022年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。

2022年度母公司仍经营亏损、现金流紧张，公司拟定的2022年度利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

五、《董事会关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》的独立意见

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，发表独立意见如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表出具了无保留意见加与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段的审计报告，本公司董事会就上述审计报告所涉及事项出具了《董事会关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》，说明客观反映了公司的实际情况，我们同意《董事会关于2021年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的说明》。今后，我们将持续关注并监督公司管理层采取相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。

六、关于对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具了带强

调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司面临的风险，我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。

2、同意公司董事会、监事会就上述事项所做的专项说明，公司管理层经过认真讨论与分析，公司及大股东已采取或拟采取措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

七、关于对申请撤销公司股票其他风险警示的独立意见

公司股票交易被实施其他风险警示的事项已消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已不存在第 9.8.1 条规定的被实施其他风险警示的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销其他风险警示的条件。因此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示。

（此页无正文，为新大洲控股股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议审议事项的说明及独立意见）

新大洲控股股份有限公司独立董事徐家力：

独立董事王 勇：

独立董事罗楚湘：

2023年4月27日