ST大洲：广东华商(长沙)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函》的专项核查意见

广东华商（长沙）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司

2022年年报的问询函》的

专项核查意见

湖南省长沙市天心区御邦路22号立达人酒店8 层 邮政编码（P.C.）：4100048/F, Leader Hotel, No.22. Yubang Road,Tianxin District, Hunan. CHINA电话（Tel）：0731-85573719 传真（Fax）：0731-85573728

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广东华商（长沙）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对新大洲控股股份有限公司

2022年年报的问询函》的专项核查意见

致：新大洲控股股份有限公司广东华商（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）依据与新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“上市公司”或“公司”）签订的《常年法律顾问服务合同》，担任其常年法律顾问，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第150号）（以下简称“《年报问询函》”）中需要律师发表意见的部分出具本《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函>的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

本核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

对本核查意见，本所作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所及经办律师仅就公司本次《年报问询函》的相关法律事项发表核查意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本核查意见中对与

该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

（三）本所出具本核查意见是基于公司向本所保证，公司已向本所提供为出具本核查意见所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本核查意见的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（四）对于本所出具本核查意见至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

（五）在本核查意见中，本所仅就中华人民共和国（以下简称“中国”，为本核查意见之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内法律事项发表意见，不对中国境外的其他任何司法管辖区域的事项发表意见；本所发表相关法律意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本核查意见的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

（六）本所同意将本核查意见作为公司本次回复《年报问询函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。

（七）本核查意见仅供公司本次《年报问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、《年报问询函》问题1

1.你公司前期存在为原第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）7,000万元借款违规提供担保，并触及其他风险警示情形。根据《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》，你公司于2023年4月24日收到现第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）转入的11,228,757美元，约定以多退少补方式由大连和升代替你公司承担赔偿责任。年报显示，大连和升及你公司实际控制人存在未履行法院生效判决的情况；且大连和升被轮候冻结股份数量占其所持你公司股份数量比例达到100%。

（1）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入11,228,757美元的资金流向及来源，是否实际来源于你公司；并核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解除。

（2）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的11,228,757美元后，将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如是，请说明具体时间及金额。

（3）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等。

请年审会计师、律师发表核查意见；并请年审会计师说明就前述款项来源所执行的审计程序、所获审计证据的充分性。

回复：

（一）请结合大连和升及实际控制人经营及财务状况、债务情况、现金流、资产变现能力、偿债能力等，核实并说明其向你公司转入11,228,757美元的资金流向及来源，是否实际来源于你公司。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；2．取得大连和升及王文锋出具的相关说明；3．查阅新大洲《2022年年度报告》；4．取得大连和升出具的关于11,228,757美元资金来源的说明；5．查阅大连和升与HS Global Group Ltd.（以下简称“和升控股”）之间的有关文件；6．查阅新大洲与委托收款主体FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO.,LTD（以下简称“恒阳发展”）签署的《委托收款协议》；7．查阅恒阳发展的交易凭证，通过视频见证方式查阅恒阳发展的汇丰银行账户截至2023年5月8日的实时账户余额；

8．取得新大洲出具的相关说明。【核查意见】截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产

108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。

根据新大洲《2022年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金金额合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为

13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。根据上述大连和升财务报表信息显示，大连和升的净资产为102.07亿元，可以覆盖前述债务。目前大连和升正在积极推进相关案件的和解工作和部分资产的处置工作。

根据大连和升的说明并经本所律师核查，11,228,757美元的资金系大连和升香港全资子公司和升控股在香港自筹资金。根据新大洲提供的资料及说明，11,228,757美元由和升控股汇入新大洲在香港全资子公司恒阳发展银行账户，资金来源与新大洲无关。

综上，本所律师认为，大连和升通过其香港全资子公司自筹资金向新大洲香港子公司转入11,228,757美元，该笔资金不来源于新大洲。

（二）核查你公司与大连和升、尚衡冠通及各相关方是否存在其他协议安排，大连和升向你公司转入资金是否附带条件，你公司担保责任是否已实际解除。【核查程序】为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．查阅（2019）粤03民初796号《民事判决书》以及（2021）粤民终309号《民事判决书》；

2．查阅新大洲与大连和升签署的《协议》及《补充协议》；

3．取得新大洲出具的相关说明；

4．取得大连和升出具的相关说明。

【核查意见】

根据新大洲及大连和升的说明并经本所律师核查，除新大洲与大连和升签订并已披露的协议外，新大洲与大连和升、尚衡冠通及各相关方不存在其他协议安排，大连和升向新大洲转入资金不存在附带条件。

根据（2019）粤03民初796号《民事判决书》及（2021）粤民终309号《民事判决书》（以下统称“法院判决”），被告尚衡冠通应在判决生效之日起10日内偿还原告蔡来寅借款本金7,000万元及其利息（利息按月利率2%计算，自2018年6月12日起计算至款项清偿之日止）；被告黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳生化制品有限公司、许树茂对尚衡冠通的债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿；新大洲对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任（以下简称“原违规担保事项”）。

新大洲与大连和升签署《补充协议》，约定大连和升依据法院判决，向新大洲支付判决书中所列本金3,500万元及利息4,200万元（按利息年化利率24%计算）。本金及利息合计金额暂定7,700万元，大连和升已承诺，届时资金不足赔偿的差额部分将由其予以补足。后大连和升通过其全资子公司和升控股向新大洲全资子公司恒阳发展汇丰银行账户转账11,228,757美元（对应等额人民币7,700万元）。

综上，本所律师认为，为解决新大洲原违规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿。上述安排有效维护了新大洲的权益，新大洲将不再因违

规担保事项承担实质赔偿责任，相关责任由大连和升实际承担。

（三）根据《新大洲控股股份有限公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”专项说明》等，你公司收到大连和升转入的11,228,757美元后，将优先用于解决欠缴税款。请说明该笔款项的实际用途，解决欠缴税款事项是否影响你公司消除担保责任；并说明截至回函日，你公司是否已履行赔偿责任，如是，请说明具体时间及金额。【核查程序】为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．抽查新大洲关于11,228,757美元实际用途的银行支付凭证；

2．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

3．取得新大洲出具的相关说明。

【核查意见】

根据新大洲的说明，经公司与税务主管部门沟通，对欠缴税款的缴付时间进行了具体约定，新大洲将于2023年第三季度末前缴付全部税款。其中，新大洲已于2023年5月5日支付2,000万元欠缴税款，并计划在6月末支付600万元欠缴税款。

经本所律师核查，新大洲全资子公司恒阳发展收到大连和升全资子公司和升控股转入的11,228,757美元后，具体用途如下：

根据新大洲提供的资料及说明并经本所律师核查，根据法院判决，新大洲需对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任。目前蔡来寅案仍处于执行过程中，新大洲已向法院提交了执行异议申请书，执行异议已受理，截至本核查意见出具之日，新大洲最终需要承担赔偿责任的时间和金额尚未确定，新大洲亦暂未履行赔偿责任。新大洲虽未履行赔偿责任，但针对蔡来寅案，出于谨慎性考虑，新大洲已按最大可能赔偿金额计提预计负债7,382.26万元。同时，新大洲与大连和升已通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，如未来新大洲最终承担金额多于7,700万元，大连和升将继续提供资金资助。根据新大洲《2022年年度报告》以及大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》，2022年度新大洲实现营业收入131,681.63万元，同比增加10.89%，目前新大洲总体运行平稳，历史遗留问题大部分得到解决，内部经营环境不断优化，消除了“公司持续经营重大不确定性”的风险。根据新大洲的说明，鉴于新大洲主业（煤炭行业）形势良好，经营煤炭业务的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司2022年度实现营业收入117,476万元，较上年度增加18.76%；实现净利润31,175.60万元，同比增加178.79%，向新大洲贡献利润15,899.56万元，新大洲预计未来一年经营现金流净额为34,008.93万元，能覆盖蔡来寅案最大赔偿金额7,382.26万元。因此即使未来新大洲需要就蔡来寅案承担相应的赔偿责任，新大洲亦具备偿还能力。

综上，本所律师认为，新大洲最终承担担保责任的时间和金额尚未确定，截至本核查意见出具之日，新大洲暂未履行赔偿责任。大连和升向新大洲转入的11,228,757美元属于预留资金，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。新大洲将该部分预留资金用于解决欠缴税款事项为内部资金筹划安排，解决欠缴税款事项并未实质影响新大洲消除担保责任。

（四）请再次全面核查你公司是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的工作底稿：

1．收集并查阅新大洲的《公司章程》《印章管理制度》《董事会议事规则》《财务管理制度》《内控管理制度》；

2．取得并查阅新大洲自2020年1月1日至2023年5月31日的用章台账；

3．查阅新大洲自2020年1月1日截至本核查意见出具之日披露的公告；4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0011261号《2020年年度审计报告》、大华审字[2022]0013482号《2021年年度审计报告》、大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华内字[2023]000212号《内部控制审计报告》；

5．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2021]007446号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2022]009128号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

6．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询；

7．与新大洲总裁、副总裁（兼财务负责人、法务负责人）、董事会秘书进行访谈，了解是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规提供财务资助、关联交易等情形；

8．取得新大洲出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易的说明；

9．取得大连和升及王文锋出具的关于不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易的承诺。

【核查意见】

1．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的违规担保情况如下：

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2．截至本核查意见出具之日，新大洲已披露的持股5%以上股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况如下：

保理有限公司借款，尚衡冠通在2017年11月13日收到1,000万和2018年1月5日收到2,000万，实际借款3,000万元，形成非经营性占用。

保理有限公司借款，尚衡冠通在2017年11月13日收到1,000万和2018年1月5日收到2,000万，实际借款3,000万元，形成非经营性占用。

根据新大洲的说明，自2020年开始，新大洲按照《内控管理制度》的相关规定，针对签订合同、协议等均严格执行审批流程。根据新大洲、大连和升及王文锋出具的说明/承诺，除上述已披露的违规担保、资金占用情况外，新大洲不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。综上，本所律师认为，除已披露的违规担保、资金占用情况外，自2020年1月1日起至本核查意见出具之日，新大洲不存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用、违规财务资助及关联交易等情形。

二、《年报问询函》问题2

2.你公司因前期存在最近三个会计年度扣非后净利润孰低者均为负值，且2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及其他风险警示情形。根据2021年审计报告，与你公司持续经营能力相关的重大不确定性所涉情况包括发生净亏损，流动负债高于流动资产，诉讼事项导致你公司多个银行账户、所持子公司股权、多处房产被冻结，以及大连和升及其一致行动人持有公司全部股份被轮候冻结等。

……

（5）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如适用）等，并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有）。

（6）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在7项重大诉讼事项，报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元。请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定，并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

（7）你公司2023年5月10日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及其

一致行动人合计被冻结股份数量占比达100%。请说明新增轮候冻结的原因；结合大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分析说明你公司控制权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公司治理是否造成重大不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），并向市场充分提示风险。

（8）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。请年审会计师、律师发表核查意见。

回复：

（一）请详细说明截至回函日，你公司被冻结房产及子公司股权的具体情况，包括但不限于资产名称及用途、被冻结原因、涉及金额、相关信息披露情况（如适用）等；并说明对你公司正常生产经营活动的具体影响及你公司拟采取的措施（如有）。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得并查阅新大洲的房产清单以及房屋查询情况文件；

2．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权情况的说明；

3．查阅新大洲披露被冻结房产及子公司股权的相关公告；

4．查阅与新大洲被查封房产，被冻结股权相关的执行文书；

5．通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询新大洲及其子公司股权冻结的情况；

6．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；

7．取得新大洲出具的关于被查封房产以及被冻结子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及拟采取措施的说明。

【核查意见】

1．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司被查封房产的情况如下：

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北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）（原名：北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙））与新大洲等其他六方股权协议争议仲裁案

2．经新大洲书面说明并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，新大洲子公司股权冻结情况如下：

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3．新大洲被查封房产及被冻结的子公司股权对其正常生产经营活动的具体影响及其拟采取的措施

经本所律师核查，关于新大洲子公司被查封的房产，因该房产系新大洲间接持股51%的孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）所有，天津恒阳除持有该房产外无其他经营业务，因此该房产被查封不会对新大洲的正常经营活动产生影响。该房产被查封的事实情况和进展具体如下：

2018年3月19日，天津恒阳出具《担保函》，该《担保函》中承诺：对陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司等在2017年7月4日《承诺函》中约定的股权回购款、补偿款、利息、违约金、实现债权的费用等债务承担无限连带责任，承诺担保期间从2017年8月31日开始计算，担保期限为3年。

2018年5月29日，天津市武清区人民法院出具（2018）津0114执保507号《执行裁定书》裁定：查封被申请人天津恒阳名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产，保全价值3,000万元。2018年6月6日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2018）粤0304财保1274号《民事裁定书》裁定：查封、扣押或冻结被申请人陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号投资管理有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司、新大洲、天津恒阳、海南新大洲实业有限责任公司名下价值3,500万元的财产。

上述案件的申请人均为北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业，现已更名为：北京融盛和谐咨询管理合伙企业（以下简称“融盛和谐”）。

2021年4月19日，中国国际经济贸易仲裁委员会出具〔2021〕中国贸仲京裁字第0945号《仲裁裁决书》裁决：天津恒阳在事实和法律上均不存在对申请人（即融盛和谐）债权主张的担保责任和该等《担保函》签署的过错责任。有鉴于此，申请人请求天津恒阳承担连带责任的请求，缺少事实和合同依据，有违法律规定，仲裁庭不予支持和采信。

在《仲裁裁决书》裁决天津恒阳无需承担担保责任的情况下，该房产实质处于可以申请解封的状态，新大洲已将该房产列入处置盘活资产计划。新大洲拟在处置其持有的天津恒阳的51%股权的同时，申请法院解除对该房产的查封。

根据新大洲提供的材料及说明，林锦佳案、前海汇能案、蔡来寅案及恒旺案等案件可能存在内部管理人员与外部机构串通损害上市公司利益情形，且新大洲已对前高管采取刑事报案措施，上海市长宁区公安机关已立案。另外，林锦佳案已申请再审，涉案人员许树茂已移交检察院；蔡来寅案已申请执行异议，公司已刑事报案；恒旺案二审判决后已移交公安立案侦查，新大洲已向法院申请解除冻结。根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》第七条规定：“被执行人就被冻结股权所作的转让、出质或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。”第九条规定：“人民法院冻结被执行人基于股权享有的股息、红利等收益，应当向股权所在公司送达裁定书，并要求其在该收益到期时通知人民法院。人民法院对到期的股息、红利等收益，可以书面通知股权所在公司向申请执行人或者人民法院履行。股息、红利等收益被冻结后，股权所在公司擅自向被执行人支付或者变相支付的，不影响人民法院要求股权所在公司支付该收益。”本所律师认为，股权被冻结，主要是限制了股东转让、质押或是提取有关收益分红的权利，但无明确法律规定对股东的表决权、知情权等与经营管理相关的权利进行限制。根据新大洲的说明，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生重大不利影响，且新大洲已采取积极措施推动上述股权的解押、解冻。综上，本所律师认为，新大洲已对被查封房产和被冻结股权采取了相应的应对措施，上述查封、冻结未对新大洲正常经营活动产生重大不利影响。

（二）“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司存在7项重大诉讼事项，报告期末你公司就未决诉讼形成预计负债7,732.25万元。请补充披露截至回函日重大诉讼的具体情况，包括但不限于诉讼进展、审理结果及影响、诉讼判决执行情况（如有）、预计负债计提情况及判断依据，是否符合企业会计准则的规定；并说明相关诉讼对你公司生产经营是否造成重大不利影响。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得新大洲出具的关于重大诉讼、仲裁事项进展的说明；

2．取得并查阅新大洲重大诉讼事项的诉讼材料；

3．查阅新大洲《2022年年度报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》；4．与新大洲审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行访谈；5．取得新大洲出具的关于相关诉讼对其生产经营影响的说明。【核查意见】根据新大洲《2022年年度报告》，新大洲存在7项重大诉讼、仲裁事项，新大洲及/或其子公司均作为被告，其中，恒旺案及22厂案截至2022年末已结案。经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，除蔡来寅案件有新进展外，其他案件均没有新的进展。此外，新大洲存在一项新增重大诉讼（以下或称“张天宇案”），系新大洲已披露的违规担保事项引发的诉讼。

1．蔡来寅案相关进展

2023年4月28日，新大洲收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新大洲自收到通知之日起五日内履行生效法律文书确定的义务，将79,184,896.79元（含执行费146,438.46元）划付至法院收款账户。

2023年5月4日，新大洲回复法院，新大洲认为法院的执行行为违反法律规定，严重损害新大洲的合法权利，理由为：一、在主债务人尚衡冠通尚有股票未被执行的情况下，擅自确定新大洲应承担的补充责任数额，严重违反生效判决的判项；二、责令新大洲划付79,184,896.79元（含执行费146,438.46元），明显缺乏法律依据。法院要求新大洲承担主债务的二分之一（而非“主债务不能清偿部分”的二分之一）的责任，已违反生效判决的判项。即便按照主债务的二分之一计算，法院计算的金额亦有误。三、大连和升向新大洲支付的款项，属于提前提取的备用金，是增强新大洲履行能力的增信行为，但在新大洲的责任数额尚未确定前，不属于本案的可执行标的。

2023年6月2日，新大洲再次收到深圳市中级人民法院的通知书，要求新大洲提供接受大连和升转款的账户信息。

2．新增重大诉讼具体情况

2018年10月8日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院出具（2018）黑01民初871号《民事判决书》，判决：一、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇借款1826.35万元；二、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇利息（以1826.35万元为基数，自2018年1月24日起至本金实际给付之日止，按年利率24%计算）；

三、尚衡冠通于判决生效后十日内给付张天宇实现债权的费用137,500元；四、

新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友对上述第一、二、三项尚衡冠通的债务承担连带清偿责任。一审案件受理费133,181元，财产保全费5000元，由尚衡冠通、新大洲、黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友负担。2019年10月22日，黑龙江省高级人民法院出具（2019）黑民终536号《民事判决书》载明，根据《中华人民共和国合同法》第五十条关于：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，本案《债权债务清偿协议》对新大洲不发生法律效力。张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。判决新大洲无需承担连带清偿责任。

2020年9月28日，最高人民法院出具（2020）最高法民申3125号《民事裁定书》载明，本案二审判决作出之时，九民会议纪要尚未发布，张天宇依据九民会议纪要的规定，主张新大洲应当承担民事责任的申请再审理由，本院不予采信。张天宇一审起诉时以新大洲公司提供担保的行为合法有效为由，主张新大洲承担担保责任，其在申请再审时又主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任，超出其一审起诉主张的事实和理由，不属于本案审查范围。裁定驳回张天宇的再审申请。2022年5月5日，张天宇向哈尔滨市南岗区人民法院递交《民事起诉状》载明，张天宇认为关于主张新大洲承担担保无效的损害赔偿责任与以担保合法有效为由诉请新大洲承担担保责任属于不同的事实和理由的司法认定，请求法院判令被告新大洲对黑龙江省高级人民法院（2019）黑民终536号民事判决项下尚衡冠通对张天宇所负债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。（诉请金额暂计至2022年4月30日为18,556,499.83元）。2023年6月1日，新大洲收到海南省海口市美兰区人民法院发送的传票、起诉状等材料。本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第三百八十八条第二款规定：

“担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第十七条的规定：“主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部

分承担赔偿责任；（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”等法律法规的规定，在担保合同无效时，担保人如有过错的仍需要承担相应的民事责任。鉴于（2019）黑民终536号《民事判决书》中载明，张天宇依据该协议中关于新大洲在合同无效或撤销，亦应对张天宇未受清偿的全部借款本息承担赔偿责任的约定，要求新大洲承担责任，事实依据及法律依据不足。本所律师认为，已生效的判决认定在担保合同无效或撤销的情形下，要求新大洲承担责任的事实依据及法律依据不足，故，张天宇在新增重大诉讼中胜诉可能性较小。

根据新大洲的说明，相关诉讼目前导致新大洲的声誉受到一定影响，且导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，虽然新大洲存在上述被冻结子公司股权事项，但是股权冻结未对新大洲的日常经营管理产生影响，且新大洲已采取积极措施推动上述股权的解押、解冻。并且目前冻结的银行账号主要属于新大洲和未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。综上，本所律师认为，相关诉讼导致新大洲部分银行账户、子公司股权被冻结，对新大洲声誉造成一定的影响，相关主体运营维持基本正常且相关主体正采取积极措施应对相关诉讼事项，目前未对新大洲生产经营造成重大不利影响。

（三）你公司2023年5月10日披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》显示，大连和升所持公司股份被新增轮候冻结，目前大连和升及其一致行动人合计被冻结股份数量占比达100%。请说明新增轮候冻结的原因。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得并查阅新大洲向大连和升针对新增轮候冻结事项发送的《致函》及大连和升的《回函》；

2．查阅新大洲披露的《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》；

3．通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等公开渠道查询。

【核查意见】

经本所律师通过公开渠道核查，并未查询到新大洲2023年5月10日披露的

《关于第一大股东股份新增被轮候冻结的公告》中涉及的股份冻结事项。根据大连和升的《回函》，大连和升所持新大洲股份新增轮候冻结，但尚未收到执行机构发送的相关文件，大连和升正在与执行机构沟通，获得相关文件后会按照法律法规要求依法进行披露。

（四）结合大连和升目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展等，分析说明你公司控制权稳定是否存在不确定性，相关事项对你公司日常经营、公司治理是否造成重大不利影响，相关方已采取或拟采取的应对措施（如有），并向市场充分提示风险。【核查程序】为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得并查阅大连和升截至2022年9月30日的未经审计的财务报表；

2．取得大连和升出具的关于目前债务逾期情况、偿付安排、冻结事项进展的说明；

3．查阅新大洲《2022年年度报告》；

4．取得并查阅新大洲提供的截至2023年6月9日的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细表》；

5．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、阿里资产、京东拍卖等公开渠道查询；

6．取得大连和升及王文锋出具的关于实现对新大洲有效控制的相关措施或安排的说明；

7．取得新大洲出具的关于控制权稳定以及相关事项影响的说明。

【核查意见】

根据新大洲《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，大连和升累计被冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到100%，被轮候冻结股份数量占其所持新大洲股份数量比例达到100%。

根据新大洲提供的《证券轮候冻结数据表》以及《证券质押及司法冻结明细表》，截至2023年6月9日，大连和升持有新大洲的股份被冻结情况具体如下：

1．证券司法冻结情况

2．证券轮候冻结情况

如上述有关问题核查意见所述，截至2022年9月30日，根据大连和升未经审计的财务报表显示：流动资产108.46亿元，总资产202.09亿元，负债合计100.02亿，净资产102.07亿元，资产负债率49.50%，当期收入24.89亿元，净利润1.94亿元。根据新大洲《2022年年度报告》、大连和升及王文锋的说明，并经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，大连和升持有新大洲股票被查封冻结涉及的负债本金金额合计为13.319亿元，其中涉及大连和升对外担保的本金金额为

13.172亿元，大连和升自身借款纠纷本金金额为0.147亿元。大连和升以及王文锋存在未履行生效判决案件主要由大连和升及王文锋为关联公司或第三方提供担保所致，提供担保涉及的债权人主要为盛京银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司金普新区支行等。

根据大连和升及王文锋的说明，作为大型综合性企业集团，大连和升拥有部分优质资产可以变现，大连和升及王文锋具有一定的融资和筹资能力。并且根据大连和升截至2022年9月30日未经审计的财务报表显示，大连和升的净资产

102.07亿元可以覆盖上述债务。针对以上为关联公司或第三方提供担保以及其自身借款纠纷所致合计本金金额为13.319亿元的债务，大连和升正在积极推进相

关案件的和解工作。同时，大连和升正着手将部分资产进行处置，处置资产获得现金流主要用于与上述债权人进行和解。目前各方就和解方案基本达成一致，资产处置工作进行顺利，和解工作将于2023年7月末全部完成。综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，大连和升持有的新大洲的股份全部被冻结，目前大连和升正在与债权人进行沟通推动相关债务和解工作。若大连和升未能有效推进债务的和解工作且无能力履行生效判决，其持有的新大洲股份存在被拍卖的风险，新大洲控制权存在不确定性；但是目前大连和升持有的新大洲的股份暂未被拍卖，而是处于被冻结的状态，股份被冻结主要是限制了大连和升转让、质押新大洲的股份或是提取有关收益分红的权利，股份被冻结的相关事项对新大洲目前日常经营、公司治理未造成重大不利影响。

（五）请再次核查你公司是否仍触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，是否符合撤销风险警示的条件。

【核查程序】

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

1．取得新大洲出具的关于是否存在被实施其他风险警示的情形的说明；

2．查阅新大洲自2021年1月1日至本核查意见出具之日的董事会、股东大会的会议决议公告；

3．取得新大洲出具的主要银行账户清单、被冻结账户2022年银行对账单以及被冻结情况说明；

4．查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华核字[2023]0011402号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》；

5．查阅新大洲《2022年年度报告》；

6．取得大连和升出具的《承诺函》。

【核查意见】

经本所律师对照新大洲与《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》

（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条规定的规定，具体如下：

1．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（一）项规定的情形根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002150号《2022年年度审计报告》、大华核字[2021]006229号《新大洲控股股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况和违规担保情况的专项说明》、大华核字[2023]0011400号《新大洲控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在资金占用且情形严重的情况。2．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的情形根据新大洲的书面确认以及披露的相关公告文件，除已披露的违规担保外，新大洲不存在其他违反规定程序对外提供担保的情形。蔡来寅案中，为解决原违规担保事项，新大洲与大连和升通过《协议》《补充协议》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权通过预留资金的方式将获得清偿，蔡来寅案导致的赔偿责任已由大连和升实际承担。张天宇案中，生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任，但张天宇另行提起诉讼要求新大洲承担担保合同无效的赔偿责任，根据前述分析，张天宇在新增诉讼中的胜诉可能性较小且目前案件处于受理阶段，同时，大连和升已出具《承诺函》，若法院最终判决，张天宇案中新大洲需对尚衡冠通的债务承担赔偿责任，则大连和升同意代新大洲支付法院判决的金额。其他违规担保事项经生效法律文书确认新大洲无需承担担保责任。截至本核查意见出具之日，新大洲不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

3．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的情形根据新大洲书面确认及披露的相关公告文件，新大洲董事会及股东大会均在正常履职中，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

4．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（四）项规定的情形根据新大洲书面确认并经本所律师核查相关公告，截至本核查意见出具之日，新大洲最近一年没有被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告。5．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（五）项规定的情形根据新大洲书面确认以及披露的《2022年年度报告》，新大洲2022年度主营业务收入为1,220,942,316.82元，截至本核查意见出具之日，不存在生产经营

活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形。

6．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（六）项规定的情形根据新大洲书面确认，新大洲及其子公司共有113个银行账户，其中26个账户被冻结，被冻结账户数量比例为23.01%。新大洲及其子公司实际被冻结金额为102.48万元，仅占新大洲2022年经审计的归属于上市公司股东的净资产的

0.2809%、占2022年末货币资金的0.2772%。新大洲属于控股经营模式，相关经营煤炭、食品业务均在下属的子公司，目前冻结的账号主要属于新大洲和未实际开展业务的子公司，被冻结账户未涉及新大洲核心主体经营账户，新大洲核心子公司和核心业务均未受影响，不会对新大洲生产经营中的正常收支造成不利影响，且新大洲在持续推进银行账户解除冻结。截至本核查意见出具之日，新大洲不存在主要银行账号被冻结的情形。

7．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形根据新大洲书面确认以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0011402号《新大洲控股股份有限公司出具与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见涉及事项影响已部分消除的审核报告》，新大洲2021年度与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段落的无保留意见所涉事项的影响已部分消除，新大洲已不存在最近一年审计报告显示持续经营能力存在不确定性的情形。截至本核查意见出具之日，新大洲最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但不存在最近一年审计报告显示新大洲持续经营能力存在不确定性的情形。

8．新大洲不存在《上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的情形根据新大洲书面确认，截至本核查意见出具之日，新大洲不存在被深交所认定存在其他风险警示的情形。综上，本所律师认为，新大洲被实施其他风险警示的情形已经消除，不存在《上市规则》第9.8.1条规定的应被实施其他风险警示的情形，符合向深交所申请撤销风险警示的条件。

本核查意见经本所律师签字并加盖本所公章后即具有法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东华商（长沙）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新大洲控股股份有限公司2022年年报的问询函>的专项核查意见》之签署页）