新大洲A：关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项关联交易的公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2025-010

新大洲控股股份有限公司关于大连和升控股集团有限公司支持公司解决2023年度审计报告保留意见涉及事项

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的概述

（一）保留意见涉及事项的基本情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）2023年度财务报告被年审会计师事务所出具了带强调事项段的保留意见《审计报告》（北京大华核字[2024]00000203号）。其中，形成保留意见的基础为：截至2023年12月31日，新大洲控股对Rondatel S.A.（以下简称22厂）、Lirtix S.A.（以下简称177厂）和Lorsinal S.A.（以下简称224厂）预付牛肉采购款57,707,198.74元，其他应收款项15,207,580.14元，合计72,914,778.88元尚未收回。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）无法就上述往来款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。截至目前，上述乌拉圭工厂仍处于停产状况，其中，长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司代其归还491.85万美元折算人民币为3,499.38万元，224厂与本公司往来全部结清。22厂以及177厂与本公司往来余额为634.47万美元。经协商，以上剩余款项将于22厂、177厂复产后以货物形式结清，截止2025年12月份如果不能以货物偿还，则剩余部分以银行存款偿还。

（二）本次大股东支持计划

考虑到22厂、177厂仍处于停产状况，复工复产存在不确定性，为消除上

述事项对本公司的影响，支持本公司发展。在本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的支持下，提出本计划。由大连和升与本公司的全资子公司新大洲（浙江）商贸有限公司（以下简称“新大洲商贸”，往来款形成的主体）签署协议，协议主要内容为：

1、大连和升同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的往来余额634.47万美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币4,561.13万元在2024年12月31日前支付至新大洲商贸指定账户。

2、上述款项将用于22厂以及177厂对新大洲商贸的债务可收回性提供担保。担保期限自本协议签定之日起至2025年12月31日。若此期间22厂及177厂向新大洲商贸支付欠款，则新大洲商贸在收到相关款项后应及时返还大连和升。若此期间22厂及177厂未向新大洲商贸支付欠款或未完全向新大洲商贸支付欠款，新大洲商贸有权向大连和升提起履行担保责任，大连和升须履行。

（三）上述事项构成关联交易。

1、关联关系说明：

大连和升为本公司第一大股东，本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁，大连和升符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人情形，因此上述交易构成了本公司的关联交易。

2、履行的审议程序：

上述事项已经本公司2025年1月14日召开的独立董事2025年第一次专门会议审议通过，三名独立董事一致同意将上述事项提交董事会审议。上述事项已经本公司2025年1月14日召开的第十一届董事会2025年第一次临时会议审议通过，关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决。

本次交易经董事会审议通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：大连和升控股集团有限公司

注册地址：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦法定代表人：王文锋注册资本：150000万元主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与本公司的关系：大连和升为本公司第一大股东。股权结构：王文锋持有90%股权、袁义祥持有10%股权。实际控制人：王文锋

2、历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于 2007 年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

大连和升2023年度实现营业收入为231,111.77万元、净利润为-131,518.36万元，2023年12月31日的净资产为881,502.39万元。

3、构成关联关系的说明：

大连和升为本公司第一大股东，本公司实际控制人王文锋先生同为大连和升实际控制人。本公司董事长韩东丰先生同时担任大连和升董事、本公司董事袁伟先生同时担任大连和升副总裁，大连和升为本公司关联法人。

4、大连和升不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

大连和升同意将本公司涉及2023年年度审计报告保留意见事项中的剩余款项金额634.47万美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币为4,561.13万元支付至新大洲商贸指定账户，本关联交易大连和升无获得利益。

四、关联交易协议的主要内容

大连和升与本公司子公司新大洲商贸签署的《协议》的主要内容如下：

“甲方：大连和升控股集团有限公司

乙方：新大洲（浙江）商贸有限公司

鉴于：

1、截至2024年12月30日，乙方对Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.两家公司

享有的债权金额合计为6,344,677.85美元，Rondatel S.A.和Lirtix S.A.的股东承诺在2025年底前解决。因其停产原因偿还能力存在风险。

2、乙方为上市公司新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”）的全资子公司，在新大洲2023年年度审计报告中，鉴于条款1所列事项被列为保留意见事项，若未能在2024年解决，将影响新大洲2024年年度审计报告的审计意见。

3、甲方为乙方实际控制人王文锋实际控制的企业，现为新大洲第一大股东。

为了消除前述新大洲2023年年度审计报告保留意见事项的影响，甲乙双方达成以下约定。

（一）甲方同意将涉及前述2023年年度审计报告保留意见事项中的金额6,344,677.85美元，按合同签订日银行汇率7.1889折算人民币45,611,254.60元在2024年12月31日前支付至乙方指定账户。

（二）上述款项将用于Rondatel S.A.以及Lirtix S.A.对乙方的债务可收回性提供担保。担保期限自本协议签定之日起至2025年12月31日。若此期间RondatelS.A及Lirtix S.A.向乙方支付欠款，则乙方在收到相关款项后应及时返还甲方。若此期间Rondatel S.A及Lirtix S.A.未向乙方支付欠款或未完全向乙方支付欠款，乙方有权向甲方提起履行担保责任，甲方须履行。

（三）任一方违反本协议约定的内容，致使他方遭受或发生损害、损失、索赔等责任，违约方须向另一方进行赔偿。

（四）本协议履行过程中发生的纠纷，应友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向原告所在地的法院起诉。

（五）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”

五、交易目的和对本公司的影响

通过本次交易，将22厂及177厂往来款回收风险由大连和升进行担保，对本公司本报告期财务报告无重大影响，有助于公司将收到的资金用于生产经营活动。本次交易构成关联交易，本关联交易大连和升无获得利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。大连和升已于2024年12月31日将人民币45,611,254.60元支付至指定账户。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人大连和升累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2025年第一次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2025年1月14日