新大洲A：董事会关于2023年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

董事会关于2023年度审计报告带强调事项段的保留意见

涉及事项影响已消除的专项说明

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新大洲控股”）2023年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（北京大华审字[2024]00000641）。本公司董事会现就2023年度审计报告中带强调事项段的保留意见所涉事项的影响已消除说明如下：

一、 2023年度带强调事项段的保留意见所涉及的内容

（一）形成保留意见的基础

1．如财务报表附注十五、其他重要事项说明（二）所述，截至2023年12月31日，新大洲控股对Rondatel S.A.（以下简称“22厂”）、Lirtix S.A.（以下简称“177厂”）和Lorsinal S.A.（以下简称“224厂”）预付牛肉采购款57,707,198.74元，其他应收款项15,207,580.14元，合计72,914,778.88元尚未收回。我们无法就上述往来款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新大洲控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（二）强调事项

1. 欠缴税款事项

我们提醒财务报表使用者关注，如附注十五、其他重要事项说明所述，新大洲控股于2017年处置持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权产生收益，未按税法相关规定及时足额缴纳税款，导致欠缴税款及滞纳金金额较大。截至2023年12月31日，欠缴税款1,333.80万元，滞纳金4,204.50万元，合计欠缴5,538.30万元。

2. 采矿权出让收益事项

我们提醒财务报表使用者关注，如附注十二、承诺及或有事项所述，根据

2020年12月新大洲控股之控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）与内蒙古自治区自然资源厅签订的《采矿权出让合同》，五九集团依据持有的采矿权(采矿许可证证号：C1500002011061120113663，有效期2016年4月8日至2043年9月12日)，向自然资源厅申请缴纳矿业权出让收益为人民币16,540.14万元，合同签订后缴纳不低于出让收益总金额的20%（3,308.03万元），剩余部分在采矿权有效期16年内每年缴纳（每年约827.00万元）。新大洲控股与五九集团另一方股东枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）对于上述采矿权出让收益金的承担主体存在争议，目前根据双方于2021年3月5日签订的《备忘录》，暂由新大洲控股以向五九集团借款的方式（利息执行年化基准利率4.35%）缴纳累计矿业权出让收益金本金5,789.14万元，待明确承担主体后再依据国家相关规定及政策处理。

3. 大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）为其母公司资产抵押事项

我们提醒财务报表使用者关注，如附注十三、资产负债表日后事项所述，2020年，桃源商城以房产为大连和升关联方大连信得嘉和实业有限公司（以下简称“信得嘉和”）在盛京银行5.2亿元贷款进行资产抵押，截至2023年12月31日该笔抵押暂未到期。2023年8月21日，债权人盛京银行与6方债务人（信得嘉和为6方债务人之一）、37家担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协议达成的债务和解方案，涉及上述信得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》（合同编号：6030190221000103），截至2023年6月30日的和解债务为人民币594,995,555.56元，其中和解债务本金人民币5.2亿元，和解债务利息人民币74,995,555.56元，重新约定还款期限，还款期限五年，自2023年8月31日至 2028年8月31日。2023年以来，大股东股权被质押，其资金流动性存疑，上述贷款可能存在兑付风险。

二、关于带强调事项段的保留意见涉及事项消除的说明

（一）保留意见消除情况

1.2024年6月20日，224厂的股东长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司的母公司大连自贸区和谐农业食品发展有限公司代其归还人民币34,993,819.86元欠款，224厂与本公司往来款已结清；

2.截至2024年12月31日，22厂及177厂尚欠本公司购货款6,344,677.85美元，由大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）提供了可收回性担保，该笔购货款按合同签订日银行汇率7.1889折算为人民币45,611,254.60元。2024年12月31日，大连和升将该笔担保款汇入了本公司。

至此，本公司审计报告保留意见事项已消除。

（二）强调事项消除或变化情况

1.大连桃源商城商业发展有限公司为其母公司资产抵押事项

2023年8月21日，债权人盛京银行与6方债务人（信得嘉和为6方债务人之一）、37家担保人签署《债务履行协议》，进行债务重组。根据该协议达成的债务和解方案，涉及上述信得嘉和债务的内容为：信得嘉和《借款合同》（合同编号：6030190221000103），截至2023年6月30日的和解债务为人民币594,995,555.56元，其中和解债务本金人民币5.2亿元，和解债务利息人民币74,995,555.56元，重新约定还款期限，还款期限五年，自2023年8月31日至 2028年8月31日。

桃源商城抵押对象为大股东的关联企业信得嘉和，大股东及关联企业已通过债务重组，目前经营正常，该强调事项的影响已消除。

2.欠缴税款事项

（1）本公司已于2025年1月3日将欠缴税款1,333.80万元全额缴纳。针对滞纳金4,204.50万元，公司与税务局进行了沟通，税务局对公司积极解决历史遗留的缴税问题表达理解，考虑公司目前经营困难，公司也将积极与税务局沟通分期完成滞纳金的缴付；

（2）该事项是本公司的历史遗留问题，税金本金和滞纳金已在以前年度计入公司发生年度的损益，对本期损益不产生影响，该笔欠款具有一般负债的性质，不会对公司本期财务状况产生不利影响。

3.采矿权出让收益事项

因与枣矿集团针对五九集团缴纳采矿权出让收益事宜导致的股权转让协议纠纷，本公司向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)（以下简称“仲裁委员会”）提起仲裁申请。

2024年1月24日，本公司收到仲裁委员会2024年1月24日签发的《争议

仲裁案受理通知》，仲裁委员会已受理本案。2024年6月26日，本公司收到枣矿集团《仲裁反请求申请书》，目前该案已开庭审理，还未裁决。

本事项为2020年12月22日，内蒙古自治区自然资源厅与五九集团签订了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，合同约定：采矿权出让收益为人民币16540.14万元，合同签订后五九集团缴纳不低于出让收益总金额的20%（3308.028万元），剩余部分在采矿权有效期内分16年缴纳，每年支付827万元。因与枣矿集团存在争议，由本公司暂以借款方式由五九集团进行支付，每年支付金额较小，对公司本期财务状况及经营成果无重大影响。

综上所述，公司2023年度审计报告中带强调事项段的保留意见涉及事项已消除。

2025年2月5日