粤宏远A：关于全资子公司参与参股公司增资扩股的公告

证券代码：000573 证券简称：粤宏远 A 公告编号：2023-033

东莞宏远工业区股份有限公司关于全资子公司参与参股公司增资扩股的公告简称释义：

一、对外投资概述

公司全资子公司宏远投资的参股公司万亨地产因项目投资建设、合作开发和融资经营需要，经各合作方友好协商约定对项目公司进行增资扩股。2023年6月19日，宏远投资与万亨地产合作各方签订《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议之补充协议一》，参与万亨地产增资扩股，对万亨地产认缴注册资本金额由原认缴17250万元提高至34500万元，认缴增资额17250万元，维持10%股权比例不变。

本次事项经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，会议表决情况：六票同意、零票反对、零票弃权。本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，对现有公司新增认缴注册资本金额在董事会的审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、东莞万科，住所：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋920室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：李东；注册资本：30000万元人民币；经营范围：房地产开发经营、工程管理服务、工程技术咨询。东莞万科股东为深圳万科置业有限公司及深圳市万科发展有限公司，实际控制方为万科企业股份有限公司。

2、溢柯倾实业，住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4088号绿景美景广场3821；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：张利灵；注册资本：1000万元人民币；经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；投资咨询；企业管理咨询；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。溢柯倾实业股东为深圳市汇成浩涛实业有限公司，汇成浩涛公司股东为张利灵、钟浩源，两者各持股50%。

3、中天海德，住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段113号1210室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：张宇凯；注册资本：100万元人民币；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；规划设计管理；市场营销策划。中天海德股东为东莞市中天云铂实业投资有限公司、广东海德东方产业有限公司，两者各持股50%；中天云铂穿透至最终的较高权益持有人为张俊凡，广东海德东方产业有限公司穿透至最终的较高权益持有人为叶锦泉。

4、峰景集团，住所：东莞市东城区御景大厦17楼1701A号；企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：李民立；注册资本：4350万人民币；经营范围：实业投资。峰景集团股东为李民立、刘博生，较高权益持有人为李民立。

5、万庭地产，住所：广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋601室01，企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：王元利；注册资本：100万元；经营范围：房地产开发经营。万庭地产股东为科燊实业、花福投资。科燊实业为东莞万科关联方及一致行动人，花福投资为溢柯倾实业关联方及一致行动人。万庭地产的较大持股比例者为科燊实业，科燊实业最大持股者为东莞万科，上层股东持股比例较多者为深圳万科公司。本次协议签订后，万庭地产股东拟变为：①科燊实业，住所广东省东莞市南城街道石竹路3号广发金融大厦2栋613

室02，法定代表人：李昊，注册资本10万，经营范围为实业投资；投资咨询。

②花福投资，住所深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4088号绿景美景广场3815，法定代表人：张康，注册资本1000万，经营范围为企业资产重组与并购策划、企业管理咨询等，穿透至最终的权益持有人为张康、周玲，各持股50%。

③中玺商贸，住所东莞市南城区新基莞太大道92号城市假日大厦附楼三楼01号，法定代表人：汤乐衡，注册资本10万，经营范围为批发：矿产品、建筑材料等，股东为汤乐衡、张淦祥，各持股50%。④景天地产，住所东莞市东城街道环城东路400号，法定代表人：汤春明，注册资本11804.8725万，经营范围为房地产开发及经营，物业管理等，穿透至最终的较高权益持有人为刘见容，持股98%。四者持股比例分别拟为52%、34.66%，6.67%，6.67%。其中中玺商贸为中天海德关联方及一致行动人，景天地产为峰景集团关联方及一致行动人。

上述合作各方均不是失信被执行人。本公司与东莞万科、溢柯倾实业、中天海德、峰景集团、万庭地产、科燊实业、花福投资、中玺商贸、景天地产不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、投资方式：合作各方以现金出资方式参与万亨地产增资扩股，其中，宏远投资对万亨地产的认缴出资由17250万元增加至34500万元，持股比例维持10%不变。宏远投资参与本次增资扩股的资金来源为自有资金。

2、项目公司的基本情况

万亨地产注册成立于2022年7月1日，经营范围为房地产开发经营。注册资本：172500万人民币（本次增资前）；345000万人民币（本次增资后）。住所为广东省东莞市南城街道科创路96号联科创研中心6栋604室，法定代表人韩玉峰。万亨地产章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；万亨地产不是失信被执行人。

万亨地产增资前后股权结构情况如下：

— 4 —宏远投资

万亨地产正在开发中的房地产项目为东莞南城万科瑧湾汇花园，项目占地面积73,215.68㎡，规划计容建筑面积226,968.60㎡，项目所在位置区位优势明显，周边配套齐全，项目建设和前期推售进展顺利。

万亨地产最近一年又一期的未经审计主要财务指标：2022年期末资产总额5,084,364,666.18元，负债总额5,090,796,622.35元，净资产-6,431,956.17元；2022年营业收入0元，净利润-6,431,956.17元。2023年5月末资产总额6,571,056,186.94元，负债总额6,582,084,108.10元，净资产-11,027,921.16元；2023年1-5月营业收入0元，净利润-4,385,158.74元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合作方式

1、项目公司现有注册资本为人民币172500万元。各方同意，在本协议签订后10个工作日内，万庭地产、东莞万科、溢柯倾实业、宏远投资向项目公司增资。增资后，项目公司注册资本为人民币345000万元，其中万庭地产认缴258750万元，持股比例为75%；东莞万科认缴3450万元，持股比例为1%；溢柯倾实业认缴13800万元，持股比例为4%；宏远投资认缴34500万元，持股比例为10%；中天海德认缴17250万元，持股比例为5%；峰景集团认缴17250万元，持股比例为5%。

项目公司在完成全期土地增值税清算后，各股东退出项目公司前进行减资，减资后注册资本金额参考届时项目公司净资产金额，减资事项在项目公司股东会表决机制内行使，需经全体股东一致同意。

2、科燊实业、花福投资、中玺商贸、景天地产作为万庭地产的股东，根据协议约定的在项目公司中的股东权益比例实际享有项目公司的股东权益，承担相应的股东义务。各方确认，增资完成后，各方在项目公司实际享有股东权益比例为：东莞万科及其关联方科燊实业合计实际股东权益比例40%，溢柯倾实业及其关联方花福投资合计实际股东权益比例30%，中天海德及其关联方中玺商贸合计

实际股东权益比例10%，峰景集团及其关联方景天地产合计实际股东权益比例10%，宏远投资实际股东权益比例为10%。各方及其关联方穿透持有项目公司股权比例与增资前相应股东权益比例一致。基于上述股东权益比例，各方进行项目公司的公司治理安排。

（二）项目公司的组织机构及经营管理

1、项目公司的股东会由全体股东（即东莞万科、溢柯倾实业、宏远投资、中天海德、峰景集团）组成，股东会是项目公司的最高权力机构。

各方同意，万庭地产作为丁方（科燊实业、花福投资、中玺商贸、景天地产）对项目公司的间接持股平台，应丁方实际享有的表决权均已授权予各自关联方行使，因此，万庭地产不再直接行使作为项目公司股东持有的表决权。科燊实业作为实际权益股东拥有的表决权，由东莞万科行使，东莞万科总计持有项目公司表决比例的40%；花福投资作为实际权益股东拥有的表决权，由溢柯倾实业行使，溢柯倾实业总计持有项目公司表决比例的30%；中玺商贸作为实际权益股东拥有的表决权，由中天海德行使，中天海德总计持有项目公司表决比例的10%；景天地产作为实际权益股东拥有的表决权，由峰景集团行使，峰景集团总计持有项目公司表决比例的10%。宏远投资持有项目公司表决比例为10%。

2、项目公司董事会由9名董事组成，其中东莞万科委派4名，溢柯倾实业委派2名，宏远投资委派1名、中天海德委派1名、峰景集团委派1名。

万庭地产作为股东由万庭地产股东的关联方直接对项目公司进行董事委派，万庭地产不再进行董事委派。项目公司的法定代表人、董事长由东莞万科委派的董事担任。

3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理全面负责项目公司经营管理工作，项目公司总经理、财务负责人由东莞万科派员担任。

4、项目公司的经营管理。各方同意，项目公司审批流程、项目地块开盘方案及销售定价及项目管理费用及营销费用的收取、对外宣传等约定仍以《合作协议》第7条“项目公司的经营管理”项下约定为准。

（三）协议的生效及其他约定

1、本协议属于《合作协议》不可分割的一部分，与《合作协议》具有同等法律效力，本协议与《合作协议》的约定不一致之处以本协议为准，《合作协议》

的其他约定继续有效。

2、本协议在甲、乙、丙、丁方、万庭地产法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后正式成立，在甲、乙、丙、丁方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后对甲、乙、丙2、丙3方、丁方、万庭地产生效，在丙1方母公司粤宏远A的董事会或股东大会审议通过本协议项下丙1方对项目公司的增资扩股的事项且对外公告后对丙1方生效。

《合作协议》的其他约定继续有效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

宏远投资参与参股公司万亨地产增资扩股，是项目各方互利合作，共同推进项目开发建设、保障公司投资收益的需要。

2、存在的风险

房地产行业受宏观经济、行业调控政策因素的影响较大，项目存在因宏观经济波动或行业调控政策变化影响下市场需求热度下降，而致投资收益未及预期、股东投入款项收回趋缓的可能性。

3、董事会意见、对公司的影响

宏远投资参与万亨地产增资扩股项目，与房地产行业头部企业合作开发项目地块，有利于学习行业先进企业的开发经验，汇集合作各方优势，提升投资效率和提高盈利水平，达到互惠互利、合作共赢的目的；本次合作项目的操盘方为长期稳定发展的房地产行业头部企业，对项目的运作和经营管理效率优秀，品牌、信用优势显著，且基于公司与东莞万科在大湾区区域多个项目上建立起的良好合作关系，公司董事会认为本次项目合作具备坚实的互信互利基础，本次参与万亨地产增资扩股项目风险可控，有助于推进项目开发建设和保障公司投资收益。

六、其他说明

宏远投资本次参与万亨地产增资扩股，对公司前期已审议和公告的宏远投资按持股比例对万亨地产提供股东投入（即财务资助）事项无影响，财务资助金额不会超出前期已审议的财务资助范围。

七、备查文件

《东莞市南城街道胜和社区石竹路项目合作开发协议之补充协议一》。

特此公告。

东莞宏远工业区股份有限公司董事会

2023年6月19日