甘化科工：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月修订)

广东甘化科工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

2023年12月

(已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过)

广东甘化科工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事及高管人员是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占二分之一以上。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内直接选举产生。

第七条 主任（召集人）原则上不得兼任董事会其他专门委员会

的主任；委员会其他成员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会除主任以外的职务。

第八条 委员的资格和义务还应遵守《公司法》和《公司章程》的规定。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准；董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期工作，提供以下书面材料供其决策；

（一）提供公司主要财务财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第十六条 独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与考核委员会的评价方法。

第五章 议事规则

第十七条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集，于会议召

开前三天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责人列席委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 本细则自董事会会议通过之日起试行。第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订后报董事会审议通过。

第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。