甘化科工：关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的公告
证券代码：000576 证券简称：甘化科工 公告编号：2024-24
广东甘化科工股份有限公司关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳陆巡科技有限公司（以下简称“深圳陆巡”）为广东甘化科工股份有限公司（以下简称“公司”或“甘化科工”）的参股公司，公司持有其本次增资前10.62%的股权。因业务发展需要，深圳陆巡拟以增资的方式引入战略投资者共同推动该公司发展。
经各方友好协商，公司放弃本次增资的优先认购权，拟由苏州创芯投资有限公司（以下简称“苏州创芯”）向深圳陆巡投资1,000万元进行增资，认缴深圳陆巡209,820元的注册资本。
2、苏州创芯为公司参股公司苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“锴威特”）的全资子公司，公司财务总监彭占凯先生为锴威特董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与苏州创芯构成关联关系，苏州创芯本次增资深圳陆巡事项构成公司与关联方共同投资的行为，构成关联交易。
3、本次事项属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、苏州创芯的基本情况如下：
| 公司名称 | 苏州创芯投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街5幢202-32号 |
| 法定代表人 | 严泓 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320582MADAPHC5X0 |
| 成立时间 | 2024年1月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州锴威特半导体股份有限公司 100% |
苏州创芯于2024年1月19日设立，尚未开展实际运营，暂无财务数据。
2、经核查，苏州创芯不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、深圳陆巡的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳陆巡科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市宝安区新安街道兴东社区71区翻身工业大厦4楼 |
| 法定代表人 | 吴文江 |
| 注册资本 | 1,426.7799万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144030006857297X2 |
| 成立时间 | 2013年5月8日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：新能源汽车电附件销售；集成电路设计；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；劳务服务（不含劳务派遣）；国内贸易代理。实验分析仪器销售；仪器仪表销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营 |
| 项目是：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 主要股东 | 吴文江33.86%；深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）35.15%；甘化科工10.62%；卢伟3.54%;李剑鸣3.54%;深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.22%；周里宁2.94%;深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2.76%;深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）2.51%;朱晨光0.89%;杜元华0.79%;深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）0.18%。 |
经核查，深圳陆巡不是失信被执行人。
2、深圳陆巡的主营业务
深圳陆巡主要从事特种电源以及电动汽车车载电源的研发、生产、销售等业务。
3、深圳陆巡的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 360,826,583.17 |
| 负债总额 | 221,133,959.36 |
| 净资产 | 139,692,623.81 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 244,758,057.71 |
| 营业利润 | 21,120,945.61 |
| 净利润 | 22,105,384.21 |
注: 深圳陆巡2023年度财务数据未经审计。
四、本次增资的相关情况及定价依据
1、增资的具体情况:
| 本次增资股东 | 增资价款 （万元） | 注册资本 （万元） |
| 苏州创芯投资有限公司 | 1,000 | 20.9820 |
| 合计 | 1,000 | 20.9820 |
2、深圳陆巡本次增资前后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 （人民币元） | 持股比例 | 注册资本 （人民币元） | 持股比例 | |
| 吴文江 | 4,831,440 | 33.86% | 4,831,440 | 33.37% |
| 深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙） | 5,014,361 | 35.15% | 5,014,361 | 34.62% |
| 卢伟 | 505,610 | 3.54% | 505,610 | 3.49% |
| 李剑鸣 | 505,610 | 3.54% | 505,610 | 3.49% |
| 杜元华 | 112,350 | 0.79% | 112,350 | 0.78% |
| 深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 357,512 | 2.51% | 357,512 | 2.47% |
| 朱晨光 | 127,611 | 0.89% | 127,611 | 0.88% |
| 深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 459,747 | 3.22% | 459,747 | 3.18% |
| 深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙） | 25,375 | 0.18% | 25,375 | 0.18% |
| 广东甘化科工股份有限公司 | 1,515,151 | 10.62% | 1,515,151 | 10.47% |
| 周里宁 | 419,641 | 2.94% | 419,641 | 2.90% |
| 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 | 393,391 | 2.76% | 393,391 | 2.72% |
| 苏州创芯投资有限公司 | - | - | 209,820 | 1.45% |
| 合计 | 14,267,799 | 100.00% | 14,477,619 | 100.00% |
3、本次增资的定价依据
本次对外投资定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，根据深圳陆巡现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，本次增资价格系按深圳陆巡100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算，最终确定苏州创芯增资取得深圳陆巡1.45%股权的支付对价为人民币1,000万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
（一）《增资协议》签署相关方
1、本轮投资人：苏州创芯投资有限公司。
2、创始股东：吴文江（下称“实际控制人”）；深圳陆巡创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“员工持股平台”）；卢伟；李剑鸣；杜元华。
3、现有投资人股东：深圳市人才创新创业三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）；朱晨光；深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）；深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）；广东甘化科工股份有限公司；周里宁；深圳市蓝海华腾技术股份有限公司。
4、标的公司：深圳陆巡科技有限公司（下称 “标的公司”）。
以上签约方单称为“一方”，合称为“各方”。实际控制人、员工持股平台、卢伟、李剑鸣、杜元华合称为“创始股东”，创始股东与现有投资人股东合称“现有股东”。本轮投资人与现有投资人股东合称“投资人股东” 或“投资人”。
（二）《增资协议》主要内容：
1、本次增资：
基于本协议约定的条款和条件，各方同意由本轮投资人向标的公司投资1,000万元人民币（“增资款”）对标的公司进行溢价增资，以取得本次增资完成后在全面稀释基础上标的公司1.45%的股权（“本次增资”），其中209,820元人民币计入标的公司注册资本，剩余9,790,180元人民币进入资本公积。
各方确认，本次增资价格系按标的公司（及其全部附属公司，如
有）100%权益对应的整体投前估值6.8亿元人民币计算。
2、交割
2.1在本协议项下规定的交割先决条件得以全部满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方一致同意的其他时间，本轮投资人应按本条约定向标的公司一次性支付增资款（“交割”，本轮投资人实际付款日为“交割日”）。如果本轮投资人逾期支付投资款的，按日加收未付投资款万分之三（0.03%）的滞纳金；逾期一个月内仍未支付投资款的，视为本轮投资人违约，标的公司有权通知对方终止合约，本轮投资人须向标的公司赔偿人民币100万元。
2.2标的公司应于交割日后四十五（45）个工作日内，负责完成本次增资对应的工商变更登记手续、新公司章程的工商备案手续，并向本轮投资人提供相应的新营业执照、工商变更（备案）通知书等变更文件扫描件。各方应当提供必要的配合。
3、违约责任及赔偿
3.1如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求。
3.2本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。
4、生效
本协议自各方签署或盖章之日起生效。
5、协议的终止
5.1本协议在下列任何一种情形发生时可以被终止：
(1)各方一致书面同意终止本协议。
(2)发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。
(3)任一方严重违反其在交易文件中的任何声明、保证或声明、保证失实，且经书面催告后十五（15）个工作日内仍未采取补救措施的，则守约方有权选择终止本协议。
(4)本协议签署后三（3）个月内或各方协商一致认可的其他日期，本协议所述的交割先决条件没有满足且本轮投资人也没有放弃该等前提条件，本轮投资人可以发出书面通知单方终止本协议。
6、争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局并对各方有约束力的。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
六、本次增资暨关联交易事项对公司的影响
深圳陆巡本次实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力，提升发展质量和经营效益，符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资完成后，深圳陆巡仍是公司的参股公司，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响，亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与苏州
创芯未发生其他关联交易，与锴威特关联交易实际发生金额为10.13万元（不含税）。
八、履行的审议程序
1、独立董事审议情况
公司独立董事于2024年4月7日召开了第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的议案》，对本次事项发表的审查意见如下：鉴于公司参股公司深圳陆巡拟以增资方式引入战略投资者，公司关联方苏州创芯拟向深圳陆巡投资1,000万元进行增资。深圳陆巡以增资的方式引入战略投资者,有利于其进一步增强资本实力，加快业务发展，符合公司作为其股东的长远利益和发展战略要求。本次增资完成后，深圳陆巡仍为公司参股公司，公司合并报表范围未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次关联方增资本公司参股公司暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况
公司于 2024年4月10日召开第十一届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的议案》。
3、监事会审议情况
公司于 2024年4月10日召开第十一届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方增资本公司参股公司暨关联交易的议案》。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第三次会议决议；
（二）第十一届监事会第二次会议决议；
（三）第十一届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议。
特此公告。
广东甘化科工股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日