甘化科工：分红管理制度(拟修订)
广东甘化科工股份有限公司
分红管理制度
2024年5月
(已经第十一届董事会第六次会议审议通过，
尚待公司股东大会审议）
广东甘化科工股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则第一条 为完善公司的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策第二条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条 公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
第七条 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损。
（二）提取法定公积金10%。
（三）提取任意公积金。
（四）支付股东股利。
第九条 公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，现金股利政策目标为剩余股利。公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利。
5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配条件的前提下，原则上公司每年进行一次现金分红, 公司可以根据盈利情况和资金需求状况增加现金分红频次，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
第十条 公司当年出现下列情形之一，可以不进行利润分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告。
3、公司经营活动现金流量净额为负值。
4、公司该年度经审计资产负债率超过70%。
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第三章 股东回报规划
第十一条 在遵循公司利润分配政策的前提下，公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十二条 公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
第十三条 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整股东回报规划的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。
第四章 利润分配决策机制
第十四条 公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第十五条 董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见（如有）、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十七条 公司的利润分配政策不得随意改变，如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，经公司董事会通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策的
提案中应详细论证并说明原因。
第十八条 公司在调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，充分听取公众投资者的意见。
第五章 利润分配监督约束机制
第十九条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二十条 若公司年度盈利且公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第二十一条 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
2、分红标准和比例是否明确和清晰。
3、相关的决策程序和机制是否完备。
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、监管部门有关规定等规范性文件有悖的，以法律、行政法规、监管部门的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。