北部湾港：华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于北部湾港股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

并在主板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为北部湾港股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：

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目 录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、申请上市证券的发行情况 ...... 11

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式 ...... 14

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明 ...... 15

五、保荐机构承诺事项 ...... 15

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 16

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 17

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23

九、其他说明事项 ...... 24

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 24

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：北部湾港股份有限公司注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号成立时间：1988年2月开业，1989年12月20日改组为股份制公司联系方式：0771-2519801

（二）发行人的主营业务

发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。

公司着力于港口经营管理，构建互联互通大网络，努力打造联通东盟和中西南地区的枢纽港；着力于综合物流大平台建设和完善，构建物畅其流的大体系，努力打造链接东盟和中西南地区的物流链；着力于临港工业合作优化，努力开辟北部湾经济区产业集群与港口合作的新途径。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021年财务数据摘自2022年度审计报告的追溯调整数，2020年财务数据摘自2021年审计报告的追溯调整数，下同

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险

公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动

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的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利能力下滑的风险。

（2）行业政策风险

港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力下降，将对公司的业务发展带来一定影响。

（3）贸易政策变更风险

随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对公司的业务发展带来影响。

2、经营风险

（1）管理风险

北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。

（2）安全生产风险

北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港

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口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。

（3）环保风险

港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公司运营成本的上升。

（4）经营资质续期的风险

发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发货人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。

若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。

（5）关联交易金额持续增长的风险

报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中的临港工业企业提供装卸堆存服务；2、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式

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选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、代建。此次交易完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。

公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，将严格执行《上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。

3、募集资金投资项目的风险

（1）自主建设类项目实施风险

本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（2）募集资金投资项目不达预期的风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务测算。但是募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营

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达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

（3）募投项目产能消化风险

本次募集资金投资项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程项目”、“北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程项目”和“防城港粮食输送改造工程（六期）项目”，上述募投项目均与公司主业相关，可提升公司港口的吞吐能力和集疏运能力。由于新投产泊位的货源培育、吞吐量提升及达产需要一定的周期，在项目实施过程中，如果受到市场需求未能达到公司预期，或宏观经济环境、产业政策、市场环境、竞争情况等发生重大不利变化，将导致募投项目投产后新增产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高约为15,123.95万元，占2022年度营业收入的比例最高约为2.37%，占2022年度净利润的比例最高约为14.55%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

4、财务相关风险

（1）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为40,021.86万元、42,464.42万元及47,170.71万元，占当期收入的比例分别为7.46%、7.19%以及7.40%，未

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来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。

（2）税收政策变动风险

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的属于《西部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按15%的税率征收企业所得税。发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发15%所得税优惠税率。2020年4月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），明确自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。

（3）毛利率下滑风险

报告期内，公司毛利率为38.39%、35.82%及34.42%。受码头泊位等在建工程转固导致折旧成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自2020年起推行的北部湾港区降费政策等因素影响，发行人毛利率于报告期内呈小幅下滑趋势。倘若新建的码头泊位项目效益不达预期，公司不能通过提高效率、加强管理等方式降低成本，响应降费政策吸引的货物吞吐量增量效应不明显，公司将面临多重因素带来的综合毛利率下滑风险。

（4）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险

截至2022年末，除本次募投项目外，公司其他未来重大资本性支出项目尚未支出的投资金额为1,081,726.37万元。针对未来重大资本性支出项目，公司拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然公司自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，公司项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果公司不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。

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5、与本次向特定对象发行相关的风险

（1）审批风险

截至本报告书出具日，本次发行事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

（2）盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。

（3）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行予以注册决定后确定。公司本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（4）净资产收益率下降的风险

本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。

6、其他风险

（1）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充

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分的认识。

（2）其他不可抗力相关风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）向特定对象发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”），且不低

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于本次向特定对象发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过531,638,109股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部

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门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。

（八）公司滚存利润分配的安排

公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。

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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为郑弘书和杨柏龄。其保荐业务执业情况如下：

郑弘书：华泰联合证券投资银行业务线总监，金融硕士，保荐代表人。曾负责或参与好太太IPO项目、百亚股份IPO项目、大地熊科创板IPO项目、中装建设IPO项目、好莱客可转债项目、北部湾港可转债项目、东阳光重大资产重组项目、海南瑞泽重大资产重组项目、南化股份收购项目等工作。

杨柏龄：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。曾任职于工商东亚金融控股集团、招商证券、万和证券，2020年加入华泰联合证券。曾主持或参与的项目包括三五互联IPO、国瓷材料IPO、依顿电子IPO、荣泰健康公开发行可转债、北部湾港公开发行可转债、柳工公开发行可转债、丹邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪非公开发行、北部湾港重组上市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金、铜陵有色发行股份/可转债及支付现金购买资产并配套募集资金等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为詹梁钦，其保荐业务执业情况如下：

詹梁钦：华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，保荐代表人，非执业注册会计师。曾主持或参与的项目包括：慧智微科创板IPO项目、呈和科技科创板IPO项目、英思特创业板IPO项目、南网能源IPO项目、碧桂园物业IPO项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王欣磊、董念东、阴豪、王俊惠。

（四）联系方式

联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

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联系方式：86-755-81902000

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的关联关系情况如下：

（一）截至2023年3月15日，保荐机构华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人601,326股，持股比例为0.03%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易

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所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：

1、2022年12月30日，发行人召开了第九届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，针对关联议案关联董事李延强、黄葆源已回避表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。

2、2023年1月19日，发行人收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7号），广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会原则同意北部湾港本次非公开发行股票总体方案。

3、2023年2月6日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数1,340,772,367股，占发行人股本总额的75.6589%，针对关联议案关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等议案。

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4、2023年3月1日，发行人召开了第九届董事会第二十九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，针对关联议案关联董事李延强、黄葆源回避表决，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于修改公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

5、2023年3月17日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，出席会议股东代表有表决权股份1,337,937,297股，占公司有表决权股份总数的

75.4989%，针对关联议案关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司回避表决，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》。

依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市

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公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构查阅了公司《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）上市公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

保荐机构查阅了公司募集说明书、本次向特定对象发行股票预案、论证分析报告、可行性分析报告等相关文件，公司本次募投项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程”项目、“北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程”项目、“防城港粮食输送改造工程（六期）”项目、偿还银行借款项目，本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖

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有价证券为主要业务的公司；募投资金项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。经核查，公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定公司本次募投项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程”项目、“北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程”项目、“防城港粮食输送改造工程（六期）”项目、偿还银行借款项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金金额系综合考虑公司的未来发展规划、业务经营现状、经营资金需求等因素确定的，融资规模合理；本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开。保荐机构履行了以下核查程序：1、查阅发行人的股东大会决议、董事会决议等决议文件，查看本次发行的董事会预案，确认拟发行股份数量上限；2、查阅发行人律师出具的法律意见书，了解本次发行前总股本情况；3、查阅前次募集资金相关发行资料，检查了会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的专项报告；4、查阅发行人募集说明书等披露文件，检查相关披露说明情况。

经核查，保荐机构认为：1、上市公司本次发行股票不超过本次发行前总股本的百分之三十；2、上市公司本次发行董事会决议距离前次募集资金到位日不少于十八个月；3、上市公司已于募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并已结合前述情况说明本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的相关情况。4、募集资金主要用于投向主营业务相关的资本性支出项目。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（四）本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行

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对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”保荐机构查阅了本次发行的预案，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，符合股东大会决议规定的条件。经核查，公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”保荐机构查阅了本次发行的预案。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定

根据《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”

保荐机构查阅了本次发行的预案。经核查，本次发行不属于董事会决议提前确定全部发行对象情形，定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

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（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

保荐机构查阅了本次发行的预案，除北部湾港集团外，其他发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

发行人关于本次发行的董事会决议确定北部湾港集团为部分发行对象。北部湾港集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，北部湾港集团仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

经核查，保荐机构认为，发行人本次发行向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形，发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议确定的发行对象不参与竞价，且接受竞价结果，并已明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（八）本次发行锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

保荐机构查阅了本次发行的预案。本次向特定对象发行完成后，北部湾港集

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团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。经核查，保荐机构认为本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（九）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”保荐机构查阅了本次发行的预案，并获取了本次发行认购对象北部湾港集团的相关承诺。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条的规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

保荐机构查阅了本次发行的预案，截至预案签署日，公司总股本为1,772,127,032股，其中，公司控股股东北部湾港集团合计持有公司1,121,630,261股股份（占公司总股本的63.29%），广西国资委为公司实际控制人。假设本次向特定对象发行股票数量不超过531,638,109股（含本数），募集资金总额360,000

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万元，其中北部湾港集团认购111,100万元，按发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为2,303,765,141股。据此测算，本次发行完成后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于55.81%；假设存续的可转债全部转股，本次发行完成后，北部湾港集团持有上市公司股权比例预计不低于51.03%，仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）