ST工智：安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

安信证券股份有限公司（简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（简称“哈工智能”或“公司”）2019年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元（不含增值税金额为10,023,877.68元）后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2020年7月27日汇入公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元（不含增值税金额为2,915,094.30元）后，公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元）。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2020）00080号验资报告予以验证。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币19,244,488.62元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。

2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三

方监管协议》，明确了各方权利和义务。2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构安信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2021年7月，公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、安信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。

公司严格执行公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

公司2022年非公开发行股票募集资金专户情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。

单位:人民币万元

注：自筹资金预先投入金额为公司累计已实际支付金额。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）募集资金其他使用情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

（六）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期，江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：

甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研

1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。

2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。

3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。

截至2022年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：

单位:人民币万元

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。

五、保荐机构关于江机民科募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明

（一）哈工智能终止原定增募投项目并投向收购江机民科项目的情况公司于 2021 年 5 月 27 日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，并于2021 年 6 月 29 日召开了2021 年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，决定终止原定增募集资金投资项目后，将募集资金投向“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”（以下简称“江机民科项目”）和“研发中心建设项目”。

（二）江机民科收购项目的进展情况

公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东签署了《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。

根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元。

（三）公司未按收购协议支付收购款的原因及影响

由于2022年上半年及年末客观环境的影响，导致公司筹措收购资金、推进金融机构对江机民科尽职调查等事项的进展未及预期。经多方协商论证，公司后续未能如期获批并取得并购贷款。截至本核查报告出具日，公司未能根据相关收购协议的约定于2022年8月31日前支付足额收购进度款。根据相关收购协议的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易。同时，公司需承担支付补偿金和违约金等相关违约责任，详见公司2022年7月22日公告的《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》等相关公告文件。截至本核查报告出具日，交易对手方尚未就终止收购协议主张权利，双方正在就如何进一步推进收购事项进行协商。

（四）公司未能按收购协议支付收购款所导致的风险事项

由于公司逾期未支付股权转让款，公司将可能承担如下主要风险事项：

1、本次收购江机民科70%股权项目失败的风险

根据相关收购协议的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，因此，公司可能需要承担本次收购江机民科70%股权项目失败的风险。此外，虽然截至目前交易对手方尚未主张终止交易的权利，但如后续交易双方未能就如何推进本次收购达成一致意见，公司仍需承担本次交易失败的风险。

2、公司承担收购协议及其补充协议项下违约责任的风险

根据相关收购协议及补充协议等交易文件的约定，公司若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，同时公司需向交易对手方支付人民币3,000万元作为补偿金。此外，若本次交易终止的，则公司承诺解决完毕与江机民科之间的往来款，否则公司需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。

（注：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字(2023)02137号），截至2022年12月31日，哈工智能应付吉林市江机民科实业有限公司其他应付款的期末余额为283,000,000.00元。）

3、公司无法及时足额收回已支付的收购进度款的风险

截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。如因公司收购进度款支付逾期而导致交易终止，则在承担违约责任的基础上，公司需要及时向交易对方收回已支付的阶段性收购款。

如公司未能与交易对方协商一致，或未能采取充分有效的法律手段依据相关收购协议文件保护自身权益，则可能导致出现无法及时足额收回已支付的收购进度款的风险。

（五）江机民科收购事项的后续处理方式

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的《江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字(2023)00981号），“如财务报表审计报告(天衡审字(2023)02137号)中‘形成保留意见的基础’所述，哈工智能公司对外投资管理的内部控制存在重大缺陷。截至2022年12月31日，哈工智能公司尚未完成对上述重大缺陷的整改。”鉴于前述审计报告和内部控制审计报告发表非标意见的基础与对外投资管理事项相关，公司应当继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，规范使用募集资金，谨慎推进募投项目的实施，根据项目进展情况采取有效措施保障募集资金安全和全体股东利益。截至本核查报告出具日，交易对手方尚未就终止收购协议主张权利，双方正在就如何进一步推进收购事项进行协商。本保荐机构已敦促哈工智能严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥善处理收购进度款支付逾期事项，对于“江机民科项目”的进展情况及时履行信息披露义务。

六、保荐机构的核查工作

保荐机构对哈工智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用记账凭证，调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司管理层及公司相关负责人进行沟通，了解募投项目进展情况。

七、保荐机构核查意见

针对上市公司2022年募集资金使用中存在的问题及风险，保荐机构已在“五、保荐机构关于江机民科募投项目实施进展情况及相关风险事项的说明”中进行了披露。保荐机构已督促上市公司严格按照相关法律法规的要求使用募集资金，妥

善处理收购进度款支付逾期事项，根据项目进展情况采取有效措施保障募集资金安全和全体股东利益，对于“江机民科项目”的进展情况及时履行信息披露义务。

除上述问题外，发行人已按根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

安信证券股份有限公司

年 月 日

附件1：

2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金总额

注：截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元。

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

注：截至本核查报告出具日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民

科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》公司计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元。