ST工智：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

江苏哈工智能机器人股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2023]56号），对公司尚存业绩承诺未履行事项，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，现就相关问题回复并公告如下：

问题一、关于哈工海渡、严格防务业绩承诺事项

你公司于2017年12月与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分别为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人。

2018年5月，嘉兴大直以5,400万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“哈工海渡”）进行增资，哈工海渡第一大股东苏州工大工业机器人有限公司（现名：苏州严格工业机器人有限公司，以下简称“苏州严格”）承诺，哈工海渡2018年至2020年累计实现净利润（指经审计扣除非经常性损益后的净利润，下同）3,600万元。实际上，哈工海渡2018年至2020年实现净利润合计为-1.465.42万元，未完成业绩承诺。根据你公司2023年半年报，苏州严格尚需支付剩余部分股权的回购款5,905.85万元及支付业绩补偿金额5,400万元。

同时，嘉兴大直以1.08亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，严格防务股东严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺，严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元。实际上，严格防务2018年至2020年实现净利润合计为-9,123.96万元，未完成业绩承诺。根据你公司2023年半年报，严格集团需支付股权回购款16,269.53万元及业绩补偿金额10,800万元。

2023年8月，你公司两次向嘉兴大直及其管理人大直投资发函，要求其及时

行使相应权利，通过诉讼途径要求苏州严格、严格集团履行对嘉兴大直持有的哈工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。请你公司说明两次向嘉兴大直去函要求其及时行使权利的进展，嘉兴大直已采取了哪些具体措施和效果。

回复：

公司自2021年起就不间断地与苏州严格、严格集团协商其履行回购及业绩补偿义务事项，公司在此期间持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促苏州严格、严格集团履行回购及补偿义务。2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格、严格集团发送了律师函。2022年8月2日，嘉兴大直聘请的德恒上海律师事务所向苏州严格、严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。

因哈工智能是通过嘉兴大直投资的哈工海渡、严格防务，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡、严格防务的原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为大直投资并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉哈工海渡及严格防务的原股东，仅能要求管理人大直投资代表嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。

2023年8月1日，公司向嘉兴大直及其管理人大直投资发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及其管理人大直投资及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团、苏州严格履行对嘉兴大直持有的哈工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，公司再次向广州大直发函，要求其对严格集团、苏州严格提起诉讼，要求其支付股权回购款及业绩补偿金。

在公司的督促下，嘉兴大直管理人大直投资于2023年9月7日召开了合伙人会议，审议了由嘉兴大直对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁并授权管理人大直投资代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推进会议决议的用印流程。大直投资正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，积极维护全体股东尤其是中小股东的权益。

问题二、关于上海柯灵业绩承诺事项

你公司于2020年11月以4,870.4万元现金收购上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）60.88%股权。上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及其执行合伙人姜延滨承诺，上海柯灵2020-2023年净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。上海柯灵在2020年、2021年业绩承诺达标后，2022年承诺业绩仅完成165.12万元，溪印智能及姜延滨应向你公司现金补偿1,383.77万元。根据你公司发布的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》，截至2023年7月21日，溪印智能及姜延滨尚未履行业绩补偿义务。请你公司说明前述补偿义务未履行的原因，你公司采取了哪些具体措施解决这一问题以及目前的进展情况。回复：

上海柯灵2020年度、2021年度完成了承诺业绩，2022年上半年受到客观因素的影响，上海柯灵停产导致产能下滑，无法按期交货，也丢失了一些新的订单，上海柯灵未完成业绩承诺。公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，根据公司与溪印智能签署的《关于上海柯灵实业发展有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，溪印智能及姜延滨先生需补偿哈工智能2022年业绩承诺补偿款1,383.77万元。

2022年度报告披露后，公司与溪印智能及姜延滨先生保持沟通并于2023年7月发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因哈工智能自2020年起持续调拨上海柯灵账户资金，导致其生产经营资金不足，故上海柯灵未能完成2022年承诺业绩。目前姜延滨先生已向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用上海柯灵账户资金具体金额及因占用资金导致的上海柯灵利润减少金额，目前上海仲裁委员会尚未出具仲裁结果。公司后续将尽快积极解决上海柯灵业绩补偿事项，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏哈工智能机器人股份有限公司

董 事 会2023年10月9日