ST工智：关于公司提起诉讼的公告
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2023-144
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于公司提起诉讼的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次提起诉讼的基本情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）近日作为原告就哈尔滨工大特种机器人有限公司（现名“严格防务科技集团有限公司”以下简称“严格防务”）及江苏哈工海渡教育科技集团有限公司（曾用名“江苏哈工海渡工业机器人有限公司”，以下简称“哈工海渡”）股权回购及现金补偿事项分别向上海市闵行区人民法院、苏州工业园区人民法院对哈工大机器人集团股份有限公司（现名“严格集团股份有限公司”，以下简称“严格集团”）及苏州工大工业机器人有限公司（现名“苏州严格工业机器人有限公司”，以下简称“苏州严格”）提起业绩补偿及股权回购诉讼并申请财产保全。截至本公告披露日，有关哈工海渡项目起诉苏州严格一案，已在苏州工业园区人民法院完成网上立案，等待法院正式开庭；有关严格防务项目起诉严格集团一案，因标的额较大，上海市闵行区人民法院要求线下或邮寄材料立案，公司已于近日以邮寄材料方式提交起诉立案申请材料，目前等待法院立案中。
二、诉讼案件的基本情况
(1)严格防务股权回购及现金补偿诉讼情况
1、诉讼当事人
原告：江苏哈工智能机器人股份有限公司
被告：严格集团股份有限公司（曾用名：哈工大机器人集团有限公司）
2、诉讼请求
（一）判令被告向嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）支付业绩承诺补偿金额18,099.17万元（人民币，下同）；
（二）判令被告回购嘉兴大直持有的严格防务科技集团有限公司15.6977%的股权，并向嘉兴大直支付股权回购价款16,685.26万元（股权回购价款由回购
比例对应投资额加上年利率10%计算的投资收益组成，15.6977%的股权对应的投资款为10,800.00万元；投资收益以10,800.00万元为计算基数，自2022年7月5日起按照10%年利率的标准支付至股权回购价款全部清偿之日止，暂计算至2023年12月14日为5,885.26万元，二者合计为16,685.26万元）；
（三）判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保全保险费。
（上述一、二项诉讼请求金额合计34,784.43万元）
3、事实与理由
2018年5月21日，严格防务、嘉兴大直、严格集团、绍兴君和投资有限公司、重庆联创共富一期股权投资企业（有限合伙）、哈尔滨联创创业投资企业（有限合伙）签订了《哈尔滨工大特种机器人有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。增资协议第1.2条约定各方同意嘉兴大直对严格防务增资10,800万元，其中798.0295万元计入注册资本，10,001.9705万元计入资本公积。本次增资后嘉兴大直持有严格防务15.6977%的股权。
2018年5月21日，严格集团与嘉兴大直签订了《哈尔滨工大特种机器人有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第3.1条约定，公司（即严格防务）及第一大股东（即严格集团）向嘉兴大直承诺，严格防务应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润135,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。
根据补充协议第3.2条约定，如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向嘉兴大直进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额。“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。
根据补充协议第3.3条约定，如严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，嘉兴大直有权要求严格集团回购嘉兴大直持有的全部或部分严格防务股权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。
2018年6月5日，嘉兴大直向严格防务支付了9,720万元增资款；2018年7月5日，嘉兴大直向严格防务支付了1,080万元增资款，增资协议项下10,800万元增资款全部支付完毕。根据增资协议第2.3条约定，增资款支付完毕之日为本次增资交割日，因此2018年7月5日为本次增资交割日。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]核字第00010号《哈尔滨工大特种机器人有限公司业绩承诺实现情况审核报告》，严格防务2018年业绩实现金额为-4,467.76万元，2019年业绩实现金额为-2,312.08万元，2020年业绩实现金额为-2,344.12万元。严格防务2018年至2020年合计实现净利润为-9,123.96万元。
由于严格防务未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，嘉兴大直有权按照补充协议的约定，要求严格集团就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金方式向嘉兴大直进行补偿，并回购嘉兴大直持有的严格防务全部股权，回购对价按照嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。
原告自2021年起就持续与被告沟通协商其履行回购及业绩补偿义务事项，但被告始终未履行相关义务。2023年8月1日，原告向嘉兴大直及其执行事务合伙人广州大直投资管理有限公司（以下简称“广州大直”）发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求被告履行对嘉兴大直持有的严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。
2023年8月21日，原告向广州大直发出了《关于长城证券要求清算嘉兴大直事宜的函》，要求广州大直对严格集团提起诉讼，要求其支付股权回购款及业绩补偿金。
2023年9月7日，嘉兴大直召开了合伙人会议，会议决议由嘉兴大直提起对严格集团的诉讼或仲裁，并授权执行事务合伙人广州大直代表嘉兴大直全权处理该诉讼或仲裁过程中的全部事务。
2023年12月4日，原告向广州大直发出了《关于敦促基金管理人限期就嘉兴大直所投严格防务项目提起业绩补偿及股权回购诉讼的函》，要求其在收到函件之日起三日内就嘉兴大直所投严格防务项目在上海市闵行区人民法院对严格
集团提起业绩补偿及股权回购诉讼，并及时向原告披露案件进展，否则原告将根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，以自己的名义对严格集团提起业绩补偿及股权回购诉讼。截至2023年12月14日，嘉兴大直仍未对严格集团提起民事诉讼。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。原告已多次向嘉兴大直及执行事务合伙人广州大直发函催告，要求嘉兴大直向人民法院提起民事诉讼，维护嘉兴大直的民事权利，但嘉兴大直仍未依法提起民事诉讼，故原告为维护嘉兴大直的利益，选择以自己的名义向上海市闵行区人民法院提起诉讼。
(2)哈工海渡股权回购及现金补偿诉讼情况
1、诉讼当事人
原告：江苏哈工智能机器人股份有限公司被告：苏州严格工业机器人有限公司（曾用名：苏州工大工业机器人有限公司）
2、诉讼请求
（一）判令被告向嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”）支付业绩承诺补偿金额75,981,437.24元（人民币，下同）；
（二）判令被告回购嘉兴大直持有的江苏海渡教育科技集团有限公司
18.4336%的股权，并向嘉兴大直支付股权回购价款60,868,764.47元（股权回购价款由回购比例对应投资额加上年利率10%计算的投资收益组成，18.4336%的股权对应的投资款为39,447,974.13元；投资收益以39,447,974.13元为计算基数，自2022年7月12日起按照10%年利率的标准支付至股权回购价款全部清偿之日止，暂计算至2023年12月14日为21,420,790.34元，二者合计为60,868,764.47元）；
（三）判令被告承担本案诉讼费、保全费以及保全保险费。
（上述一、二项诉讼请求金额合计136,850,201.71元）
3、事实与理由
2018年6月28日，哈工海渡、嘉兴大直、苏州严格、马鞍山严格特种机器
人产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波市郭州大直股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《江苏哈工海渡工业机器人有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。增资协议第1.2条约定各方同意嘉兴大直对哈工海渡增资5,400万元，其中506.25万元计入注册资本，4,893.75万元计入资本公积。本次增资后嘉兴大直持有哈工海渡25.2336%的股权。
2018年6月28日，苏州严格与嘉兴大直签订了《江苏哈工海渡工业机器人有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第3.1条约定，公司（即哈工海渡）及第一大股东（即苏州严格）向嘉兴大直承诺，哈工海渡应实现2018至2020年三个完整会计年度合计经审计净利润36,000,000.00元，即业绩承诺期间合计承诺净利润。“净利润”是指，经具有证券从业资格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的净利润。根据补充协议第3.2条约定，如业绩承诺期间合计承诺净利润未能实现，苏州严格应在2020年度结束后的六十个工作日内就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分，以现金方式向嘉兴大直进行补偿，具体计算如下：补偿金额=（业绩承诺期间合计承诺净利润－业绩承诺期间合计实现净利润）÷业绩承诺期间合计承诺净利润×投资方本次投资款总额。根据补充协议第3.3条约定，如哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，嘉兴大直有权要求苏州严格回购嘉兴大直持有的全部或部分哈工海渡股权。回购对价以下述金额较高者为准：（1）该部分股权的评估值（执行回购时以具有证券、期货资质的评估机构出具的评估报告为准）；（2）嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。如部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。2018年7月12日，嘉兴大直向哈工海渡支付了5,400万元增资款，增资协议项下5,400万元增资款支付完毕。根据增资协议第2.3条约定，增资款支付完毕之日为本次增资交割日，因此2018年7月12日为本次增资交割日。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第31-00369号《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司审计报告》，哈工海渡2018年扣除非经常性损益后的净利润（计算公式：归属于母公司股东的净利润-非经常性损益）即业绩实现金额为2,217,545.94元，2019年业绩实现金额为-9,197,133.56元，2020
年业绩实现金额为-7,674,703.87元。哈工海渡2018年至2020年合计实现净利润为-14,654,291.49元。2021年，嘉兴大直与南京哈工企赋科技有限公司（以下简称“南京哈工”）签署了《江苏哈工海渡教育科技集团有限公司之股权转让协议》，约定由南京哈工以18,360,000元股权转让价款受让嘉兴大直持有的哈工海渡6.8%的股权。南京哈工已完成1,836万元股权转让款的支付，且哈工海渡已完成工商变更登记，现嘉兴大直持有哈工海渡18.4336%的股权。由于哈工海渡未能完成业绩承诺期间合计承诺净利润的80%，嘉兴大直有权按照补充协议的约定，要求苏州严格就实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分以现金方式向嘉兴大直进行补偿，并回购嘉兴大直持有的哈工海渡全部股权，回购对价按照嘉兴大直本次投资款总额加上自交割日起10%/年单利计算的投资收益。部分回购的，按照回购的股权比例计算回购价格。原告自2021年起就持续与被告沟通协商其履行回购及业绩补偿义务事项，但被告始终未履行相关义务。2023年8月1日，原告向嘉兴大直及其执行事务合伙人广州大直发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》,要求嘉兴大直及广州大直及时行使相应权利，通过诉讼途径要求被告履行对嘉兴大直持有的哈工海渡股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，原告向广州大直发出了《关于长城证券要求清算嘉兴大直事宜的函》，要求广州大直对苏州严格提起诉讼，要求其支付股权回购款及业绩补偿金。2023年9月7日，嘉兴大直召开了合伙人会议，会议决议由嘉兴大直提起对苏州严格的诉讼或仲裁，并授权执行事务合伙人广州大直代表嘉兴大直全权处理该诉讼或仲裁过程中的全部事务。
2023年12月4日，原告向广州大直发出了《关于敦促基金管理人限期就嘉兴大直所投哈工海渡项目提起业绩补偿及股权回购诉讼的函》，要求其在收到函件之日起三日内就嘉兴大直所投哈工海渡项目在苏州工业园区人民法院对苏州严格提起业绩补偿及股权回购诉讼，并及时向原告披露案件进展，否则原告将根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，以自己的名义对苏州严格提起业绩补偿及股权回购诉讼。截至2023年12月14日，嘉
兴大直仍未对苏州严格提起民事诉讼。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项之规定，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。原告已多次向嘉兴大直及执行事务合伙人广州大直发函催告，要求嘉兴大直向人民法院提起民事诉讼，维护嘉兴大直的民事权利，但嘉兴大直仍未依法提起民事诉讼，故原告为维护嘉兴大直的利益，选择以自己的名义向苏州工业园区人民法院提起诉讼。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，除公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-063）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）、《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-114）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-135）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司的影响
由于上述案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润影响存在不确定性。公司董事会将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务，并按照会计准则要求进行相应会计处理。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2023年12月28日