ST工智：关于签署和解协议暨诉讼进展的公告
证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-032
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署和解协议暨诉讼进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海宁市译联机器人制造有限公司（下称“译联公司”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁泛半导体”）就浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）股权回购事项相关诉讼达成和解。经过各方的多次磋商协调，最终就和解方案达成一致，具体情况如下：
一、本次和解事项涉及诉讼的基本情况
（1）公司与译联公司的诉讼情况
2023年5月，译联公司就其与公司及子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁我耀”）合同纠纷一案向海宁市人民法院提起诉讼要求公司回购其持有的浙江哈工20%股份并申请诉前保全，公司及子公司海宁我耀部分银行账户被冻结、子公司海宁我耀所有的土地使用权被查封，具体详见公司于2023年7月20日披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：
2023-087）。
公司于2023年9月1日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的议案》，与译联公司就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。译联公司愿意将违约金减半，减半后的违约金为11,536,950.85元，实现债权的费用389,620.00元，股权权益价值84,211,320.00元，合计96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。具体详见公司于2023年9月2日披露的《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的公告》（公告编号：2023-109）。
因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金，截至目前，公司以所持的磅客策（上海）智能医疗科技有限公司12.5303%股权抵偿3,095万元。译联公司将对公司、海宁我
耀债权余额中的480万元转让给海宁市济镛机器人有限公司；公司以所持有的常州哈工智焊机器人有限公司48.9956%股权作价480万元，抵偿对海宁市济镛机器人有限公司的债权480万元。剩余60,387,890.84元股权回购款及违约金尚未支付。因公司未在《调解笔录》约定的时间内清偿债务，译联公司再次向浙江省海宁市人民法院申请强制执行，由浙江省海宁市人民法院执行立案，案号（2023）浙0481执4509号。2023年12月06日，浙江省海宁市人民法院出具《执行通知书》。
（2）公司与海宁泛半导体的诉讼情况
2023年5月25日，海宁泛半导体就其要求公司及海宁我耀履行回购其持有的浙江哈工20%股权义务的诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼并申请了诉前保全，法院冻结了公司及海宁我耀部分账户。具体详见公司于2023年7月20日披露的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）
2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。上海严格企赋科技服务有限公司（以下简称“严格企赋”）对上述付款义务承担连带清偿责任。诉讼费及保全费由公司、海宁我耀、严格企赋共同承担。具体详见公司于2023年11月29日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）。
二、和解协议的主要内容
（1）公司与译联公司拟签署的《执行和解协议》主要内容
甲方：海宁市译联机器人制造有限公司乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司丙方：海宁哈工我耀机器人有限公司丁方：浙江哈工机器人有限公司戊方：浙江瑞弗机电有限公司己方：吴淳
（一）本协议有关本案履行安排的前提及先决条件
1. 各方同意并确认如下事实及安排应作为甲方认可和同意本协议有关本案履行安排的前提及条件（“前提及条件”）：
1）乙方、丙方、丁方同意共同涤除对丁方股权所设置的任何抵押/质押或查封等权利瑕疵（若有）或权利限制措施（若有）。
2）乙方、丙方、丁方三方保证其在持有戊方股权，以及对戊方进行经营管理及控制戊方的过程中，不存在任何严重侵害戊方合法权益、不存在任何未披露的重大隐性债务或其他严重损害戊方资产及合法权益的情形。
3）甲方将其持有的丁方股权变更给丙方。丙方与己方债务重组完成后，乙方、丙方有义务根据己方安排及要求，将对应的丁方股权无瑕疵地转让给己方，并协助己方办理相关股权变更登记和控制权转移交接手续。乙、丙方向己方转让丁方股权及控制权的方式需得到甲方认可和确认。甲方应在2024年3月31日前将其持有的丁方股权变更给丙方，乙方、丙方将对应的丁方股权转让给己方的变更登记完成原则上不晚于2024年5月12日，但甲方未如期转让导致延期或甲方、己方同意或要求延期的除外。
4）上述第3）项履行完成前，乙方、丙方、丁方在本协议或甲方确认的其他有关丁方、戊方股权及控制权转移的协议及法律文件履行中不存在其他重大违约或严重损害甲方、戊方、己方等合法权益的情形。
2. 以上述第1款所约定的前提及条件全部成就和具备为前提，甲方同意按照本协议第二条等相关条款安排和执行。若前述前提及条件未成就的或乙方、丙方、丁方存在违反本协议和/或前款第1）-4）项约定情形的，甲方有权按照下列一种或多种方式要求乙方、丙方继续承担本案确定债务：
1）按照本案确定的债务计算和履行，并要求乙方、丙方继续按本案裁定确定债务支付相应款项，包括但不限于自2023年8月19日起以未付款项为基数按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际付清之日止的违约金及延迟履行期间的债务利息。同时甲方有权向法院申请继续或恢复强制执行。
2）要求丁方对本款第1）项乙方、丙方按本案确定的债务内容承担连带执行担保责任，并直接在执行程序中直接对丁方财产予以强制执行。
3）根据本协议及其他相关安排的实际履行情况，要求乙方、丙方、丁方、戊
方共同且不分主次或先后顺序地对己方未向甲方支付的债务和/或乙方、丙方尚欠付甲方的债务承担共同偿还责任。
3. 在乙方、丙方、丁方、戊方、己方认可并承诺遵照本条第1、2款有关本案履行安排的前提及先决条件下，甲方同意按照本协议第二条等相关安排履行本案所确定债务。
（二）本案附条件及先决条件的履行安排
在各方遵守第一条约定条件及先决条件的情形下，甲方及己方同意：
1. 本案裁定主文所确定的本协议鉴于条款部分第5款所涉款项支付义务合计人民币60,387,890.84元（大写：陆仟零叁拾捌万柒仟捌佰玖拾元捌角肆分）由己方向甲方履行和支付。该部分债务由己方承接后，则乙方、丙方不再对甲方承担本案该部分款项的支付义务；且在己方承接该部分债务的前提条件下，甲方不再要求支付本案项下尚未履行的自2023年8月19日起以未付款项为基数按全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款利率计算至实际付清之日止的违约金及延迟履行期间的债务利息。
2.以各方按照本协议约定履行和本协议第一条第1款约定的条件成就为前提，甲方同意暂缓本案的强制执行，并在取得己方出具的确认承接上述债务的文书后向法院申请结案。反之，甲方有权按照本协议第一条第2款约定主张权利。
（2）公司与海宁泛半导体拟签署的《诉讼和解协议》主要内容
甲方：海宁市泛半导体产业投资有限公司乙方：江苏哈工智能机器人股份有限公司丙方：海宁哈工我耀机器人有限公司丁方：浙江哈工机器人有限公司戊方：浙江瑞弗机电有限公司己方：吴淳庚方：上海严格企赋科技服务有限公司
（一）本协议有关4148号判决书履行安排的前提及先决条件
1. 各方同意并确认如下事实及安排应作为甲方认可和同意本协议有关4148号判决履行安排的前提及条件（“前提及条件”）：
1）乙方、丙方、丁方同意共同涤除对丁方股权所设置的任何抵押/质押或查
封等权利瑕疵（若有）或权利限制措施（若有）。2）乙方、丙方、丁方三方保证其在持有戊方股权，以及对戊方进行经营管理及控制戊方的过程中，不存在任何严重侵害戊方合法权益、不存在任何未披露的重大隐性债务或其他严重损害戊方资产及合法权益的情形。3）甲方将其持有的丁方股权变更给丙方。丙方与己方债务重组完成后，乙方、丙方有义务根据己方安排及要求，将对应的丁方股权无瑕疵地转让给己方，并协助己方办理相关股权变更登记和控制权转移交接手续。乙、丙方向己方转让丁方股权及控制权的方式需得到甲方认可和确认。甲方应在2024年3月31日前将其持有的丁方股权变更给丙方，乙方、丙方将对应的丁方股权转让给己方的变更登记完成原则上不晚于2024年5月12日，但甲方延迟转让导致延期或甲方、己方同意或要求延期的除外。4）乙方、丙方、丁方或庚方已按本协议第二条第2款约定将应直接向甲方支付的款项按期足额及时支付给了甲方。5）上述第3）项、第4）项履行完成前，乙方、丙方、丁方在本协议或甲方确认的其他有关丁方、戊方股权及控制权转移的协议及法律文件履行中不存在其他重大违约或严重损害甲方、戊方、己方等合法权益的情形。
2. 以上述第1款所约定的前提及条件全部成就和具备为前提，甲方同意按照本协议第二条等相关条款安排和执行。若前述前提及条件未成就的或乙方、丙方、丁方存在违反本协议和/或前款第1）-5）项约定情形且甲方无任何违约行为的，甲方有权按照下列一种或多种方式要求乙方、丙方继续承担4148号判决书确定债务：
1）按照4148号判决书确定的债务计算和履行，并要求乙方、丙方、庚方继续按原4148号判决书确定债务支付相应款项。同时甲方有权向法院申请强制执行；
2）要求丁方对本款第（1）项乙方、丙方按4148号判决书确定的债务内容承担连带执行担保责任，并直接在执行程序中直接对丁方财产予以强制执行；
3）根据本协议及其他相关安排的实际履行情况，要求乙方、丙方、丁方、戊方及庚方共同且不分主次或先后顺序地对己方未向甲方支付的债务和/或乙方、丙方尚欠付甲方的债务承担共同偿还责任。
3. 在乙方、丙方、丁方、戊方、己方及庚方认可并承诺遵照本条第1、2款有关4148号判决书履行安排的前提及先决条件下，甲方同意按照本协议第二条等相关安排履行4148号判决所确定债务。
（二）4148号判决附条件及先决条件的履行安排
在各方遵守第一条约定条件及先决条件的情形下，甲方及己方同意：
1. 4148号判决主文第1项所确定的股权回购款及违约金的支付义务合计人民币9,621.2808万元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万贰仟捌佰零捌元）由己方向甲方履行和支付。该部分债务按照如下方式计算：
以8,821.32万元为基数，从2023年4月16日起计算至本协议生效日2024年3月12日，总计金额为：8,821.32万元+8,821.32万元x10%÷365 x实际天数=9,621.2808万元。
该部分债务由己方承接后，则乙方、丙方及庚方不再对甲方承担股权回购款及违约金的支付义务
2. 本协议签订且生效后，4148号判决主文第2项及案件审理产生的诉讼保全费用所涉及的债务合计846,232元（大写捌拾肆万陆仟贰佰叁拾贰元整），由乙方、丙方、丁方或庚方在本协议生效后60天内向甲方支付：
律师费350,000+诉讼费491,232元+5,000元=846,232元。
3. 以各方按照本协议约定履行和本协议第一条第1款约定的条件成就为前提，甲方不向人民法院申请强制执行4148号民事判决，不向乙方、丙方及庚方4148号判决主文确定的第1项债务，不向乙方、丙方及庚方主张迟延履行期间的债务利息。反之，甲方有权按照本协议第一条第2款约定主张权利。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，除公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-063）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》
（公告编号：2023-110）、《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-114）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-135）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-009）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-018）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-019）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、公司履行的审议情况及对公司的影响
2024年3月15日，公司召开第十二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署和解协议的议案》。本次签订《执行和解协议》及《诉讼和解协议》符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司与译联公司、海宁泛半导体之间进一步实现债务和解，解冻公司募集资金账户、银行账户及土地等相关资产，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司将持续关注该事项的进展情况，本次债务重组标的的审计评估工作正在进行中，公司将另行召开董事会审议债务重组方案，后续债务重组方案尚需提交股东大会审议通过。本次债务重组的金额可能会构成重大资产重组，需要履行相应的程序，故上述《执行和解协议》及《诉讼和解协议》约定的债务重组存在无法在2024年5月12日前完成的可能性。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第十二届董事会第十七次会议决议；
2、《执行和解协议》；
3、《诉讼和解协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年3月16日