*ST工智：亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年年报问询函的回复

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年年报问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵交易所《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 204 号）的内容要求，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

(下文中“公司”或“哈工智能”专指江苏哈工智能机器人股份有限公司，“亚太所”专指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）)

1.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础之一为，你公司高端装备制造（汽车焊装生产线）采用时段法确认收入、结转成本，合同约定在最终验收合格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由你公司承担，审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太所”）判断此类业务应按时点法以终验合格作为收入确认时点，执行审计程序后仍无法确认营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的正确性，也无法确认该事项对期初数的影响金额。报告期你公司对前五大客户合计销售8.71亿元，占年度销售总额的39.80%。

你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，自2017年收购天津福臻工业装备有限公司（以下简称“天津福臻”）以来其一直采用完工百分比法确认收入。

天津福臻承诺期内历年业绩承诺完成情况如下表所示，而你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，天津福臻2020年至2022年分别实现净利润4,334.61万元、-10,101.26万元、-16,615.21万元，报告期天津福臻实现净利润1,956.02万元。

请亚太所：

（1）对照《企业会计准则第14号——收入》第十一条及有关应用指南，说明你所判断非标意见涉及的高端装备制造（汽车焊装生产线）业务属于在某一时点履行履约义务的理由及合规性；

亚太所回复：

《企业会计准则第14号——收入》第十一条，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。公司回复认为客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益，故应采用时段法确认收入。公司描述的情况为“现场安装调试阶段，机械设备物理实物基本可以使用”，公司的收入确认分为四个阶段，依次为“发货”、“安装”、“调试”、“验收”，按照公司的解释，为客户安装的生产线至少要到调试完成才可以基本使用，但公司已经在发货、安装阶段按照完工进度确认了两次收入，该两阶段确认收入时，客户明显无法使用生产线，即无法给客户带来经济利益。其次，即使在调试完成后，客户对于生产线的使用，仅限于测试，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。天津福臻的客户在汽车焊装生产线终验前，对于生产线仅为测试和试生产，不具备商业化实质的条件，也难以取得消耗企业履约所带来的经济利益。针对公司提出“某新能源客户的汽车产线建造项目，客户于2023年9月15日完成安装调试验收，客户于安装调试验收完成前已经开始并完成了147台车辆的生产制造，相关车辆均归属于客户所有；截至目前该条产线仍未完成终验收，但客户汽车已开始对外销售。”仅为个例事项并不具备普遍性，且该案例中客户对于终验存在明显滞后性，哈工智能对于该种情况应以达到或明显达到终验收条件作为终验收时点确认

项目收入，故本所判断不满足该项条件。

（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。审计检查合同发现，部分合同中明确约定：“设备毁损、灭失风险，在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之前由乙方承担；在最终验收合格（终验收合格报告批准）并且双方移交签字之后，由甲方承担。本所判定天津福臻客户所在地安装调试的生产线，在生产线完工前，客户对生产线仅具备监督管理权利，生产线相关设备所有权归天津福臻，客户对未完工产品不具备控制权，故不满足该项条件。

（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。天津福臻的产品均为定制化制造，属于“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途”，天津福臻向客户的收款权为合同约定的关键时点（一般为安装完成、调试完成、验收完成三个时点），非无条件收款权且收款时点不能在任意时点满足，不符合“企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的条件。

同行业中其他采用时点法作为收入确认方式的公司

综上所述，我们认为天津福臻高端装备制造（汽车焊装生产线）业务应该属于在

某一时点履行履约义务。

（2）结合对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及对期初数影响金额的原因，你所是否已勤勉尽责并出具了恰当的审计意见；亚太所回复：

亚太所针对高端装备制造（汽车焊装生产线）业务收入执行的审计程序及获取的审计证据：

（一）了解公司不同类型业务收入政策，判断收入确认是否符合准则的要求；

（二）执行分析性程序，对比产品年度间毛利率波动情况，以及当年不同产品的毛利率差异情况，落实毛利率差异具体原因，并将毛利率与同行业数据进行比对，检查是否存在重大异常；

（三）执行函证程序。对本期及上期发生额80%以上的客户（选取的函证客户当年销售额占公司年度总收入的比例）进行函证，严格控制函证程序，对不符函证，查找不符原因，对未回函部分，执行替代测试，检查合同、出库单、发票等支持性文件；

（四）复核公司时段法确认收入的计算过程，获取各项目预计总成本的依据，比较同一项目在不同年度之间的预计总成本是否存在调整，落实调整原因合理性；比较已完工项目实际发生成本与预计总成本间的差异，进而分析公司预计总成本估计的合理性、完整性；

（五）收入真实性检查。获取公司收入的关键依据，包括但不限于销售合同、出库单、发运单、验收单、阶段性验收报告、发票等；对重要的按时段法确认收入的项目，实施远程视频存货盘点程序，检查收入真实性；

（六）收入完整性检查。获取公司销售合同台账，结合不同项目的项目进度，检查是否已按照政策确认收入；

（七）关联交易。查询客户工商信息检查对方业务范围，记录交易背景和商业实质。记录关联方和非关联方交易价格差异情况，取得管理层关联交易定价依据。

综上所述，我们实施了分析性复核、函证、远程视频盘点等审计程序，出具了恰

当的审计意见。但由于营业收入确认方式存在分歧，且收入的影响具有广泛性和重要性，故无法确认相关科目金额正确性。同时也无法确认2022年的营业收入，故无法评估对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

（3）说明公司采用时段法而你所判断应按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同收入占公司历年营业收入总额的比例，评估该非标意见涉及事项对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。亚太所回复：

我们根据获取的资料确认2022年、2023年按时点法以终验合格作为收入确认时点的合同范围、合同数量和金额，天津福臻2022年按时段法确认的收入共计10.04亿元，如果按时点法调整确认当年的收入预估为6.47亿元，收入减少3.57亿元，调减比例34.33%，2023年按时段法确认的收入共计10.05亿元、如果调整收入确认方式按时点法确认收入预估为8.45亿元，收入减少1.59亿元，调减比例15.82%，调减的收入在以后年度相应增加收入。但因收入确认政策的改变影响具有广泛性和重要性，无法确认对公司历年营业收入、营业成本、净利润、存货、合同资产、应收账款等科目的影响。

2.你公司2023年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的另一基础为，你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“中南哈工”）等四家企业采用权益法核算，初始投资成本6.5亿元，2023年期末账面价值1.03亿元，报告期确认投资收益0.69万元，计提减值准备0.72亿元。前述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，截至报告期末，你公司对前述股权投资平

台公司尚未处置完毕，亚太所执行审计程序后仍无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。与年报同时披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》显示，你公司子公司将黑龙江严格（前述股权投资平台公司之一）股权转让给宁波延格供应链管理有限公司（以下简称“宁波延格”），已收到首期转让款1.02亿元，尾款0.98亿元应于2024年5月7日前付清。你公司将该尾款收款权转让给实际控制人艾迪控制的北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰壹”），已收到北京零贰壹支付的0.98亿元权益转让款，前述交易构成关联交易，你公司董事会提交2023年年度股东大会审议。2024年5月14日，你公司披露公告称，你公司审议通过后，北京零贰壹向你公司发来《关于终止收购标的权益的沟通函》，因此你公司与北京零贰壹并未签署正式《股权转让协议》，根据双方签署的《股权权益收购意向协议书》的约定，北京零贰壹拥有是否进行收购的单方选择权，因此你公司董事会决定将前述关联交易事项从2023年度股东大会议案中撤销。董事会审议撤销议案的过程中，你公司独立董事陆健投票反对，反对理由为，对该笔交易的真实性存疑；独立董事刘世青弃权，弃权理由为，上述关联交易在“公司年报出具前”进入并且实施，而“年报出具后”撤销的行为，会影响2023年公司年报的质量，影响到公司四个保留事项的消弥进程，有可能损害投资者权益。你公司对我所2022年年报问询函的回复显示，中南哈工（前述股权投资平台公司之二）付给哈尔滨金大铜锌矿业有限责任公司（以下简称“金大铜锌矿业”）的8,500万元增资意向金预计在2023年8月31日前解决，对上海米域物业管理有限公司（以

下简称“上海米域”）的4.15亿元投资将通过破产清算解决。

你公司董事会在对非标意见的专项说明中称，你公司将根据评估值将中南哈工股权转让给北京零贰壹，将清算哈工成长（前述股权投资平台公司之三）回流等值现金或等值被投企业股权，将通过基金份额出让或基金清算回流对湖州大直（前述股权投资平台公司之四）2.25亿元现金出资。请亚太所结合就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据，说明无法确认相关科目金额正确性及是否存在尚未识别的关联资金往来的原因。

亚太所回复：

亚太所就公司对外投资执行的审计程序及获取的审计证据：

实施的核查程序包括：（一）获取哈工智能及子公司与哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司四家被投资单位设立的会议纪要及决议文件，出资凭证记录、详细审阅股权投资平台对外投资决策形成过程及投资可行性依据、被投资公司投资时点的审计、评估报告和尽调报告、成立至今各年度的银行流水（全部银行账户）、财务报表、科目余额表（1至末级）、序时账；

（二）查询审阅四家股权投资平台公司公开的信息；（三）询问被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的性质和交易背景，并索取相关支持依据核查资金的最终流向；（四）、落实截至审计报告日，哈工智能对股权投资平台的处置进展情况及对财务报表的影响。经核查，针对上述资金流出至四家被投资单位的情况，受条件限制，我们未能取得四家被投资单位账面大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金的基础资料，我们无法获取充分、适当的审计证据判断：（一）上述资金是否与哈工智能董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及实际控制人存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系；（二）是否存在尚未披露的关联资金往来，对前述四家企业的投资是否具有商业实质；（三）是否存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形

或对外提供财务资助；（四）四项长期股权投资投资损益的计算依据是否充分；（五）截至 2023 年末四项投资全部大额亏损的原因及合理性，相关减值准备的计提是否充分。

3.你公司的内部控制已连续两年被年审机构出具否定意见；年报显示，报告期子公司天津福臻遭遇电信诈骗，造成损失约2,330.19万元。

（2）核查前述2,330.19万元资金的最终流向，说明是否存在非经营性资金占用

及对外提供财务资助的情形；

请亚太所对前述问题（2）核查并发表明确意见。

亚太所回复：

我们通过访谈和查阅相关资料，详细核查了哈工智能前期内控制度，了解哈工智能资金诈骗发生的原因，结合哈工智能内控制度判断资金诈骗发生的可能性，核查了相关资金流水。我们认为不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助的情形。

4.年报显示，你公司独立董事陆健无法保证2023年年度报告真实、准确、完整，无法保证的原因系年度报告出具时间太晚，截止董事会前未收到定稿正式报告。你公司年报原预约2024年4月25日披露，后两次延期至4月29日披露。

年报还显示，报告期你公司董事、监事、高级管理人员变动较大，报告期内魏强、杜磊、潘毅、赵亮、陈佩、程一帆、姜延滨、王雪晴、祝伟、田晓吾、张鹏乐等11名董事、监事、高级管理人员因个人原因辞任，你公司财务总监现由董事长乔徽兼任。

请亚太所结合你所审计计划的时间安排，说明公司年报披露两次延期的原因。亚太所回复：

年报披露两次延期的原因：依据审计计划，已安排质控审核会议，但在收入确认政策、四家股权投资平台、审计意见类型等事项与公司存在重大分歧，故延期披露以获取更充足的时间与公司进行充分沟通。

8.年报显示，报告期末你公司其他应收款余额1.99亿元，其中往来款0.92亿元、政府补助0.66亿元、股权转让款为0，而按欠款方归集的其他应收款期末余额第一名为股权转让款0.98亿元。报告期末你公司预付款项余额0.76亿元，按预付对象归集的前五名预付账款汇总金额为0.53亿元，占预付账款合计数的69.43%。

请你公司：

（1）列示其他应收款中往来款的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；公司回复：

截至2023年12月31日，公司其他应收款明细披露如下

注1：与安阳我耀往来款形成的主要原因是上海我耀替安阳我耀支付了一笔1,400万元的货款所致，具体情况如下：

2018年12月安阳我耀根据客户苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）要求从库卡工业自动化（昆山）有限公司（以下简称“昆山库卡”）采购搅拌摩擦焊机器人，采购合同含税总价款人民币2,000万元。因安阳我耀另有其他在执行的销售合同，资金较为紧张。因此该笔采购合同价款由上海我耀代为支付70%，待客户哈工万洲回款后，再由安阳我耀偿还上海我耀代为支付的采购款。

根据公司战略规划及业务调整需要，公司于2020年11月将安阳我耀100%股权出售给无锡维动机器人有限公司。后因昆山库卡对该产品市场价格调整等因素，安阳我耀未能与哈工万洲就价格调整等事项达成一致，哈工万洲以产品质量问题为由拒绝继续履行剩余合同义务和支付相应货款，导致安阳我耀资金较为紧张，上海我耀的代付款也未能及时归还。至此形成了上海我耀对安阳我耀1,400万元债权。

根据公司实时了解的安阳我耀自身运营及财务状况，安阳我耀因客户未支付货款，缺乏营运资金，无法开展正常经营，截至2023年12月31日安阳我耀净资产为负，已处于资不抵债状态。公司判断难以收回该款项，基于谨慎性原则，对相关款项全额计提坏账准备。

注2：款项形成主要系中标江西昌河汽车有限责任公司（祥菱车身焊装线开发）项目形成的项目保证金，该项目正常履行中。

注3：该款项系17年收购前形成，已全额计提减值。

注4:其他明细如下：

嘉兴大直拟投资健石项目时支付的投资保证金300万元，后项目未投，保证金需退回，嘉兴大直已给健石发催款函，已收回 235 万，目前剩余 65 万未收回。

经核查，上述欠款方中江苏宝控精密传动科技有限公司为公司的参股子公司，公司副总经理李皓任严格集团总经理、法定代表人，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系，除此之外的欠款主体与公司、公

司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，除苏州众志的借款属于财务资助外，其他主体主体均不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形。

（2）核实其他应收款明细项的披露是否存在错误，如是，请及时更正；公司回复：

经与亚太所确认，其他应收款明细项存在披露错误，属于款项性质分类错误。更正信息如下：

（3）列示前五名预付对象的名称、金额、账期及期后结算情况，预付款项是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性占用你公司资金的情形。

公司回复：

截至2023年 12月 31日，公司预付款项期末余额前五名预付款项情况如下

经核查，预付款项为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性占用公司资金的情形。请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）获取公司的预付账款明细表，了解公司期末预付账款前五名的情况及金额、

占比；

（2）对主要预付账款挂账单位进行函证，核查预付账款挂账余额前五名采购数据；

（3）了解公司与供应商的合作情况及变化情况；

（4）获取公司与前五大供应商的采购合同，了解与供应商的结算政策；

（5）通过官网、企查查等渠道前五大供应商的基本信息，了解成立时间、股权

结构等，比对公司关联方名单等，判断是否存在关联关系；

（6）获取主要产品公开市场价格，对比分析市场价格与公司采购价格变动情

况；

（二）核查意见

（1）公司不存在关联方资金占用或对外提供财务资助的情形；

（2）系科目重分类错误；

（3）预付账款期末前五名供应商与公司及控股股东不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，为公司正常经营业务产生，具有真实交易背景和商业实质。

9.你公司以4,870.4万元收购的上海柯灵2022年、2023年承诺业绩1,000万元、1,200万元分别仅完成165.12万元、-147.30万元，交易对方应向你公司进行3,724.22万元现金补偿。你公司对此分别于2022年、2023年确认公允价值变动损益2,326.51万元、1,397.71万元。截至目前，交易对方尚未支付2022年应补偿金额。交易对方向上海仲裁委提起仲裁请求确认你公司占用上海柯灵资金导致其利润减少，上海仲裁委已裁决确认你公司2022年度、2023年度分别占用上海柯灵资金1,025.64万元、1,095.82万元，导致上海柯灵少实现净利润1,014.53万元、1,300.79万元。

请你公司结合交易对方至今未支付2022年应补偿金额、上海仲裁委裁决结果以及你公司尚欠交易对方股权转让款金额等情况，说明你公司合计确认公允价值变动损益3,724.22万元是否审慎、合理，是否符合企业会计准则的有关规定。

公司回复：

公司已于2023年7月向溪印智能及姜延滨先生发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快就2022年应补偿金额安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书（2023）沪仲案字第3915号，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金

的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用上海柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其继续支付业绩补偿金额人民币2,326.51万元。截至目前，溪印智能尚未完成2022年业绩补偿款的支付。经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）（以下简称“审核报告”）,上海柯灵2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，2023年度溪印智能需以现金方式向公司补偿1,397.71万元。根据《企业会计准则--基本准则》及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量;确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。公司综合考虑上海柯灵的未来承诺期的经营情况和承诺方的信用风险等因素，结合公司尚未支付给溪印智能的股权转让款余额为1,952.24 万元，根据《业绩补偿协议》计算应由业绩承诺方向本公司支付的业绩补偿款公允价值为3,724.22万元，计入交易性金融资产，并确认公允价值变动损益3,724.22万元。公司将持续关注，并且不排除采取司法手段保障柯灵实业业绩补偿款的支付，并及时履行信息披露义务，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。

综上，业绩补偿的会计处理符合业务实质，也符合会计准则和监管指引的规定。请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）获取上海柯灵2023年度财务资料，确认上海柯灵2023年度的业绩实现情况，是否存在需要承诺人进行现金补偿的情况；

（2）通过查阅相关资料了解上海柯灵的业绩承诺方即溪印智能和姜延滨目前的信用状况和支付能力，2022年度溪印智能和姜延滨补偿义务的履行情况，同步了解溪印智能和姜延滨对2023年度补偿义务的履行情况。对2023年的上海柯灵应确认业绩补偿金额进行测算确认。

（二）核查意见

符合企业会计准则的有关规定。

10.年报显示，你公司商誉原值10.18亿元，报告期增加计提商誉减值准备2.76亿元，商誉减值准备期末余额7.74亿元。

请你公司补充披露可收回金额的具体确定方法和测算过程，说明报告期商誉减值准备的计提依据及其合理性。公司回复：

一、报告期内天津福臻商誉减值准备的计提依据

（一）天津福臻商誉测算方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处

置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。

（二）天津福臻的商誉减值测算过程

2017年5月，公司支付交易对价90,000.00万元取得天津福臻100%的股权，合并成本合计90,000.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额34,447.83万元，形成商誉55,552.17万元。2021年，公司对天津福臻计提商誉减值金额20,300.37万元；2022年，公司对天津福臻计提商誉减值金额10,896.38万元。公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于2023年度终了的商誉减值测试，公司对天津福臻所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并天津福臻所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为26,200.00万元。商誉减值测试关键参数情况：

（1）收益年限的确定：

预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

（2）资产组未来收益预测：

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用根据天津福臻的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。

资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

单位：人民币万元

主营业务收入的预测

天津福臻是国内较早从事自主开发、制作汽车整车自动化焊接生产线的厂家之一，自成立以来，一直致力于车身焊装自动化生产线和工业机器人成套装备及生产线的研发、设计、生产和销售。经过多年培育，成功研发并应用了一批高端车身装备制造技术。2022年，天津福臻营业收入为142,665.76万元，较2021年增长37,285.92万元，涨幅35.38%；2023年，天津福臻营业收入为179,574.88万元，较2022年增长36,909.12

元，涨幅25.87%。受下游传统汽车行业整体低迷等影响，传统汽车整车厂新增产线项目大幅减少，导致企业2020年、2021年营收下滑。自2021年下半年起下游汽车行业逐步回暖，天津福臻2022年、2023年营收也有所增长。未来随着宏观经济企稳回升，汽车行业持续复苏等因素，参考历史年度销售收入，及可比公司以后年度历史年度销售收入。2）主营业务成本的预测主营业务成本主要为材料、人工、运输费用、差旅费用等。近三年受宏观经济及客观事件等多重影响，企业物流、人力成本支出突增，各项外包驻场等成本上升，导致项目大幅亏损，毛利率下滑。随着未来人力成本的恢复正常，降低项目外包比例转自建驱动情况下，预计未来年度项目成本回归历史毛利水平。

3）其他业务收入和成本的预测其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。4）税金及附加的预测税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。5）销售费用的预测销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、售后服务费、差旅费、投标费用和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。6）管理费用的预测管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、咨询、顾问费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。7）研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。

（3）折现率的确定

本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

WACC= ?

?

×(1?T)×?

?

+?

?×??

其中：?

?：债权期望报酬率；??：股权期望报酬率；??：在资本结构中的百分比；??：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

??

=??+β?×MRP+ε

式中：?

?：无风险利率；MRP：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；β?：评估对象权益资本的预期市场风险系数； β?=β?×（1+（1?t）×

??）

式中：β

?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.6453，参照《国际会计准则第 36 号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用

的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 24.41%，天津福臻个别风险取 4.71%，综上得到权益资本成本??为 11.34%，债务资本?

?

成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据?

?

及?

?

以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 9.82%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为 11.55%。

商誉减值测试过程如下：

公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于天津福臻实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。

二、报告期内浙江瑞弗商誉减值准备的计提依据

（一）浙江瑞弗商誉测算方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使

得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。

（二）浙江瑞弗的商誉减值测算过程

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2023 年度终了的商誉减值测试，公司对浙江瑞弗所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并浙江瑞弗所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为12,373.25万元。商誉减值测试关键参数情况：

1、收益年限的确定：

预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

2、资产组未来收益预测：

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

根据浙江瑞弗的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。

资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

单位：人民币万元

（1）主营业务收入的预测

浙江瑞弗资产组收入主要包括两部分：其中一部分业务为汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务；另一部分为瑞弗机电管理层计划将位于海宁市尖山新区安江路68号的厂区整体出租。

汽车智能装配产线业务及军工智能装配产线业务预测期收入：

1）焊装设备业务收入2023年受多方面因素影响导致了被合并主体的焊装设备业务收入骤降，随着国内外交流的逐步恢复，被合并主体的焊装设备业务将逐步恢复，海外项目业务地域集中在摩洛哥、罗马尼亚和巴西，其客户除原有的燃油车产线更新外，还大力新增新能源产线。国内焊装业务的客户目前主要集中在吉利、宇通、比亚迪等汽车大厂，虽然汽车焊装设备集成行业竞争企业逐步增多，但被合并主体的国内客户认可度较高，被合并主体管理层预计在2027年国内业务收入恢复至2021年完成的国内项目业务收入水平。综上所述，资产组管理层对2024年焊装设备业务收入主要根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计；对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未

来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

2）军民融合业务收入资产组军民融合业务：资产组为军工企业提供智能化、自动化生产线，其业务包括生产线的研发、设计、制造、施工及销售，并提供售后服务。由于历史年度军民融合业务受多方因素影响导致未能达到预期业务规模，针对该领域业务具有很高的技术门槛及相应的资质准入要求，同时又具有项目前期技术论证时间长、项目周期长等特点，被合并主体管理层在该领域业务的拓展上作出调整：①将尽快取得相关资质认证；

②加大专项技术研发投入；③降低业务预期目标，实行稳健的增长政策，业务规模预期的快速增长调整为稳步增长。根据已签订合同、完工计划及项目进度等合理预计2024年业务收入，对2024年以后年度根据现有意向协议结合资产组未来发展计划、行业预计发展前景进行预测。

（2）主营业务成本的预测

1）焊装设备业务成本管理层根据在手国外项目以及基准日时已发生成本、项目进度，预计发生成本，结合历史期毛利率水平和项目成本预算，同时由于经营场所发生变化导致折旧摊销发生较大变化，将未来年度成本分为固定资产、无形资产折旧摊销以及房屋租赁成本部分和项目其他变动成本，综合上述因素对焊装设备业务成本进行了预测。

2）军民融合业务成本对军民融合业务成本的预测，管理层根据现有项目收入成本报幕单、项目设计方案、项目已发生成本以及历史年度毛利率水平，基于谨慎性的原则对2024年的毛利率进行预测，同时考虑到未来业务竞争的加剧，对未来年度毛利率进行预测。

3）其他业务收入和成本的预测其他业务收入成本为零星待采业务，本次预测不予考虑。4）税金及附加的预测税金及附加主要包括城建税、教育税附加、印花税、房产税、土地使用税等。城建税及教育费附加按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平；房产税从价计征，土地使用税按土地面积计征。

5）销售费用的预测销售费用主要包括业务招待费、工资福利费、差旅费、投标费用和其他费用，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

6）管理费用的预测管理费用主要包括折旧、摊销费、招待费、工资福利费、办公费、差旅费、租赁费及物管费、中介机构服务费及其他费用等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；招待费、办公费、差旅费、中介机构服务费及其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

7）研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、材料费用及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；材料费用及其他费用按照占收入比例进行预测。

（3）折现率的确定

本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

WACC= ?

?×(1?T)×?

?+?

?

×?

?

其中：?

?

：债权期望报酬率；?

?

：股权期望报酬率；?

?

：在资本结构中的百分比；?

?

：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

??

=?

?

+β

?

×MRP+ε式中：?

?

：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；β?：评估对象权益资本的预期市场风险系数； β

?

=β?×（1+（1?t）×

??

）式中：β

?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5793，参照《国际会计准则第 36 号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 14.70%，浙江瑞弗个别风险取 3.69%，综上得到权益资本成本?

?为8.31%，债务资本?

?

成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据?

?

及?

?

以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 8.71%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为 11.62%。

商誉减值测试过程如下：

公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于浙江瑞弗实际经营状况，对

商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。

三、报告期内上海柯灵商誉减值准备的计提依据

（一）上海柯灵商誉测算方法的选择

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

选择测算方法时应当与前期采用的测算方法保持一致。如果前期采用测算方法所依据的市场数据因发生重大变化而不再适用，或者通过采用与前期不同的测算方法使得测算结论更具代表性、更能反映标的对象的公允价值或者特定价值，可以变更测算方法。

已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者任意一项金额已超过评估对象的账面的时，可以以该金额为依据确定评估结论。采用的资产预计未来现金流量的现值方法与以前会计期间选取的方法保持一致。

（二）上海柯灵的商誉减值测算过程

公司根据《企业会计准则》的要求和规定，在每年年度终了对企业合并所形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。对于 2023 年度终了的商誉减值测试，公司对上海柯灵所在的宏观和行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素进行了分析，并对因合并上海柯灵所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量进行了预测，截止2023年12月31日的相关资产组可回收价值为 2,268.37万元。

商誉减值测试关键参数情况：

1、收益年限的确定：

预测期根据资产组历史经营状况及行业发展趋势等，采用两阶段模型，即估值基

准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对资产组企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营，即假设第6年以后各年与第5年持平。

2、资产组未来收益预测：

资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用根据上海柯灵的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的净现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和，测算得到资产组经营性资产价值。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产组的可收回金额不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量，故本次预测不考虑财务费用和所得税费用。资产组企业收入、成本、费用、利润预测具体如下：

单位：人民币万元

1、营业收入的预测

近年来，国家出台了一系列扶持智能制造装备产业发展的重大政策。从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、科技人才培育、创新体系建设等多方面为我国高端装备、智能制造产业发展提供了政策依据，为工业自动化产业发展营造了良好的政

策环境；上海柯灵公司盈利预测期间的营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。2022 年由于大环境影响造成停工，导致 2022 年度收入增长率为负数，2023 年由于现金流较低无法承接大量订单，导致收入增长率为负数。目前企业已经开始解决资金问题，且 2024 年公司前三个月在手订单为 750 万元；对于以后年度营业收入的增长率，企业人员在分析了同类相似行业历史年度增长率并综合考虑市场环境因素后作出预测。

2、营业成本的预测

通过对成本费用进行分析，对变动成本的预测根据历史年度的变动成本占对应收入的比重进行预测；对折旧按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧来进行预测；对房屋租赁费按历史年度房屋租赁金额考虑部分增长进行预测。

3、税金及附加的预测

税金及附加主要包括地方教育附加、教育费附加、城市维护建设税、印花税等。地方教育附加、教育费附加和城市维护建设税按应纳流转税额测算；印花税等按历史年度水平。

4、销售费用的预测

销售费用主要包括 运输费、 差旅费、 工资、 其他、 快递费、 办公费和维修费，该类费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

5、管理费用的预测

管理费用主要包括折旧、摊销费、办公费、差旅费、职工薪酬、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、租赁费、审计费和其他等。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；租赁费按租赁合同情况预计支出测算；工资福利费按照一定增长率进行预测；办公费、差旅费、业务招待费、市内交通费、咨询费、运输费、审计费和其他费用等费用和企业的主营收入显著相关，未来年度参考历史水平预测。

6、研发费用的预测

研发费用主要包括折旧、摊销费、工资福利费、委托研发及其他费用。其中折旧摊销费按照固定资产、无形资产及长摊费用的分摊水平进行预测；工资福利费按照一定增长率进行预测；委托研发及其他费用按照占收入比例进行预测。

7、折现率的确定

本次计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率。

加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

WACC= ?

?

×(1?T)×?

?

+?

?

×?

?

其中：?

?

：债权期望报酬率；?

?：股权期望报酬率；?

?：在资本结构中的百分比；??：权益资本在资本结构中的百分比；T：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

??

=??

+β

?

×MRP+ε式中：?

?

：无风险利率；MRP：市场风险溢价；α：特定风险报酬率；β?

：估值对象权益资本的预期市场风险系数； β?

=β

?

×（1+（1?t）×

??

）式中：β

?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D/E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。本次无风险利率取基准日的国债平均收益2.89%，市场风险溢价取7.48%，可比公司的预期无杠杆市场风险系数取同行业上市公司平均BETA值0.5010，参照《企业会计准则第8号-资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的

筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式，因此资本结构采用行业上市公司的资本结构为企业目标资本结构比率，同行业上市公司平均D/E为 4.52%，上海柯灵个别风险取4.96%，综上得到权益资本成本R

e为10.24%，债务资本R

d

成本取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2023年12月公布的贷款市场、5年期以上的报价利率（LPR）4.20%。根据R

e

及R

d

以及行业资本结构得到税后加权平均资本成本（WACC）为 9.80%。再通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率, 税前加权平均资本成本（WACC）为11.71%。

公司根据《企业会计准则》的要求，在年度终了基于上海柯灵实际经营状况，对商誉进行减值测试，对资产组的可收回金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，商誉减值准备计提充分、谨慎。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）利用外部评估机构的评估数据预计的资产组未来现金流量现值的基础上，对商誉的减值准备进行测试；

（2）评价评估师的胜任能力、专业素质、客观性；

（3）评估评估数据使用的价值类型及评估方法的合理性，以及折现率及销售增长率、毛利率等评估参数使用的合理性；

（4）分析评估数据中采用的折现率、经营和财务假设、考虑这些参数和假设在

合理变动中对减值测试的潜在影响；

（5）验证商誉减值测试模型的计算准确性；

（6）获取管理层的关键假设敏感性分析。

（二）核查意见

商誉减值准备计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

11.年报显示，你公司报告期末存货余额12.52亿元，其中在产品1.97亿元、合同履约成本9.09亿元，计提减值准备3,148.58万元；2022年年报显示，你公司2022年期末存货余额13.32亿元，其中在产品11.66亿元，无合同履约成本，计提减值准备5,497.61万元。

请你公司：

（1）说明2023年和2022年年报中存货明细项列报口径不一致的原因，是否存在列报错误或者重分类，如存在列报错误，请及时更正，如涉及重分类，请说明重分类的理由和依据；

公司回复：

公司2023年年报存货明细项披露如下：

单位：人民币元

在产品，指企业正在制造尚未完工的产品，包括正在各个生产工序加工的产品，和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品。

合同履约成本是指为满足合同要求而发生的、可直接归属于合同的、与合同履约相关的成本。按照《企业会计准则》的相关规定，企业为履行合同发生的成本，同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：

1.该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

2.该成本增加了企业未来用于履行(或持续履行)履约义务的资源;

3.该成本预期能够收回。

公司将在产品中已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品重分类到合同履约成本中进行归集和列示，是基于会计准则中关于时点法确认合同收入和合同成本的相关规定作出的资产科目重分类调整，不存在存货明细项列报错误的情形。

（2）说明报告期末存货减值准备较期初下降的原因及合理性，存货可变现净值的确定依据及计算过程，存货减值准备的计提是否充分。公司回复：

公司报告期内存货跌价准备或合同履约成本减值准备较期初下降，主要为以下三项原因：①公司销售模式为以销定产，上期存在为获取客户签订的部分销售合同为

亏损合同，本期签订的销售订单中亏损合同相对较少，存货减值准备相应减少；②上期计提减值准备的机器人产品本期正常出售，同时相应转销已计提的存货减值准备；

③前期因合同履约成本大于合同金额而计提存货减值准备的项目本期已完工终验，同时相应转销已计提的存货减值准备。报告期末，公司针对存货进行减值测试，存货期末按照成本与可变性净值孰低计量，针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，公司在期末以项目为单位进行测试，对所有尚未确认收入项目的预计总成本进行测算，并将各项目的预计总成本与合同销售价格进行比对。公司存货可变现净值的确定依据及计算过程如下：

（一）持有直接销售的存货

用于出售的存货，包括出售的产成品、库存商品、原材料等。可变现净值=存货的估计售价-估计的销售费用及相关税费。

（二）用于进一步生产的存货

包括用于生产的原材料、半成品、包装物、低值易耗品等。原材料等的可变现净值=存货（最终产品）的估计售价-至完工估计将要发生的的成本-估计的销售费用及相关税费。针对存货类别中高端智能装备制造业务的在产品，在期末以项目为单位进行测试，每个项目有单独的合同，按合同不含税售价确定。针对机器人一站式服务平台及其他库存商品，公司在估计预计售价时，持有合同的按合同不含税售价确定，未持有合同的则按照2022年全年平均售价确定，未有销售记录的则按照具有相同功能的相似产品 2022 年全年的平均售价确认。综上所述，公司存货减值准备的计提充分。请亚太所对上述问题进行核查并发表明确意见。亚太所回复

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）对存货执行监盘程序。获取被审计单位的盘点计划，评价盘点范围、盘点安排等是否恰当；编制监盘计划，对实物资产形成抽盘记录，并形成盘点倒轧表；对

合同履约成本，检查并记录项目真实性及项目状态，检查是否存在工程停滞情况；

（2）与被审计单位的客户单位沟通施工进度等情况；并与被审计单位收入确认的进度情况进行比对，检查是否存在重大差异；

（3）实施分析性程序。计算存货周转率、存货整体规模、存货跌价准备占存货额的比例等与同行业数据进行比对分析，检查存在是否存在重大异常；

（4）合同履约成本。获取合同履约成本明细表，并与销售合同及项目预算进行比对，检查成本发生的真实性、合理性及完整性；

（5）存货计价测试。检查存货入库及出库计价方法前后是否一致，并验证计价的是否准确；结合毛利率变动情况，检查存货采购价格变动情况；

（6）存货跌价测试。结合盘点情况，针对停滞项目的情况，检查其存货跌价准备计提是否充分；存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；

（7）检查是否存在亏损合同。针对行业特性，检查是否存在亏损合同，并检查亏损合同处理的准确性，是否已充分计提存货跌价准备及预计负债

（二）核查意见

公司存货减值准备的计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

14.年报显示，你公司与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司股权回购纠纷案及与苏州福臻智能科技有限公司的股权转让纠纷案涉案金额合计2.34亿元，前述案件中你公司作为被告，法院已作出一审判决，但你公司未对此确认预计负债。

请你公司说明未就前述案件判决确认预计负债的原因及合理性，是否通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，相关会计处理是否符合会计准则的有关规定。

公司回复：

1、译联公司所持浙江哈工股份回购案

2023年5月12日，译联公司就其要求公司回购其持有的浙江哈工20%股权诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。公司在收到相关诉讼材料后高度重视，积极与译联公司沟通协商，在浙江省海宁市人民调解委员会调解组织主持的调解中，公司与译联公司达成如下调解方案：

根据江苏天健华辰资产评估有限公司2022年4月28日出具的《资产评估报告》初稿，2021年度浙江哈工的全部股东权益价值为42,105.66万元。译联公司持有浙江哈工20%的股权，公司与译联公司协商后参考《资产评估报告》初稿认为其2021年度股权权益价值为84,211,320.00元。自2022年2月17日计算至2023年8月18日，公司应付的违约金为23,073,901.70元，与股权回购款合计107,285,221.7元。

译联公司愿意将违约金减半，减半后的违约金为11,536,950.85元，实现债权的费用389,620.00元，与股权权益价值84,211,320.00元，合计96,137,890.85元。由公司在2023年10月31日前，以现金或双方认可的其他等值财产履行付款义务。公司于2023年9月1日召开第十二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认诉讼调解方案暨签署<调解笔录>的议案》，与译联公司就上述诉讼事项达成和解，浙江省海宁人民法院就和解情况出具了《民事调解书》。

因公司流动资金紧张，经沟通协商，译联公司同意公司将所持有的参股公司股权抵偿应付股权回购款及违约金，截至目前，公司以所持的磅客策（上海）智能医疗科技有限公司12.5303%股权抵偿3,095万元，以所持的常州哈工智焊机器人有限公司49%股权抵偿480万元，剩余60,387,890.84元尚未支付。根据企业会计准则《企业会计准则第13 号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付译联股权回购款对公司而言是需以确定金额进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示 。

2、海宁泛半导体所持浙江哈工股份回购案

2021年11月5日，海宁泛半导体向公司发出《关于要求贵方回购浙江哈工机器

人有限公司股权的通知》，要求公司按照《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》约定履行回购义务。经双方协商，公司及子公司海宁我耀与海宁泛半导体于签订了2021年12月16日《浙江哈工机器人有限公司股权转让协议》，约定海宁我耀以2021年10月18日为基准日并应以总计以1,403.68万元回购海宁泛半导体所持浙江哈工2%股权。海宁我耀于2021年12月30日向海宁泛半导体支付了200万元股权回购款项，剩余股权回购款尚未支付。

2022年4月14日，海宁泛半导体再次向公司发出公函，要求公司按照上述协议约定履行回购义务。2022年12月20日，哈工智能、海宁我耀与海宁泛半导体及浙江哈工签署《股权回购协议》，再次确认除已经支付的回购款200万元外，海宁泛半导体所持的20%浙江哈工股权剩余回购价款为人民币10,021.32万元。公司根据该协议于2022年12月30日向海宁泛半导体支付了1,200万元股权回购款，该协议约定的剩余回购款项尚未支付。

2023年5月25日，海宁泛半导体就其要求公司及海宁我耀履行回购其持有的浙江哈工20%股权义务的诉讼事项向海宁市人民法院提起诉讼。2023年11月，公司收到了浙江省海宁市人民法院出具的《民事判决书》（（2023）浙0481民初4148号），经审理查明，浙江省海宁市人民法院判决公司、海宁我耀于判决生效之日起十日内支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元并赔偿相应违约金（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起按年利率10%的标准计算至实际付清之日止）以及该案件的律师代理费35万元。严格企赋对上述付款义务承担连带清偿责任。

截至2023年12月31日，公司应支付海宁泛半导体股权回购款8,821.32万元、违约金628.37万元（以8,821.32万元为基数，自2023年4月16日起至2023年12月31日，按年利率10%的标准计算），上述款项尚未支付共计94,496,880元。律师费35万元等合计84.6232万元将于公司与海宁泛半导体拟签署和解协议生效后60天内由公司支付给海宁泛半导体。根据企业会计准则《企业会计准则第13 号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付泛半导体股权回购款对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，

因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他流动负债”科目中进行列示。

3、苏州福臻股权转让纠纷案

公司于2023年5月收到上海市闵行区人民法院送达的传票，苏州福臻就与公司签订的《投资意向书》所涉及的天津福臻股权收购事项向上海市闵行区人民法院提起诉讼。公司于2023年11月收到上海市闵行区人民法院出具的《民事判决书》（(2023)沪0112民初25550号)，判决公司于判决生效之日起十日内返还原告苏州福臻投资意向金50,000,000元及支付逾期利息114.37万元（以50,000,000元为基数，按照同期一年期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算自2023 年5 月4 日起至实际清偿之日）。上述款项截止2023年12月31日尚未支付共计51,143,698.63元。

根据企业会计准则《企业会计准则第13 号—或有事项》关于或有事项的定义，或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。应付苏州福臻股权转让意向金对公司而言是需以确定金额以及固定利率进行偿还的一项现时义务，其不符合或有事项定义，因此公司未将其计入预计负债科目，该事项符合《企业会计准则第 22号一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，因此在财务报表上将其认定为负债披露。公司在2023年度合并报表中将该笔负债在“其他应付款”科目中进行列示 。

综上，以上案件判决均为确定的现时义务，公司根据判决结果分别计入了其他应付款，等负债类科目。不符合预计负债有关定义，因此不存在通过不计提或少计提预计负债的方式虚增报告期净利润及净资产，上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。

请亚太所对上述问题核查并发表明确意见。

亚太所回复：

（一）核查程序：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序:

（1）梳理法律纠纷产生的原因，历史原始文件，关注法律诉讼背后的历史经济业务事实；

（2）针对诉讼事项中的业绩承诺等特殊条款，判断相应资金划分金融负债或者权益投资的准确性以及相应会计处理是否准确；

（3）与公司高管、经办人、内部法律顾问、利益相关方进行访谈，搜集涉讼事项原始文件，了解事件背景信息，判断应收账款的可回收性、预计负债计提的充分性；

（4）获取涉诉律师就期末未决诉讼发表法律意见书，进而判断预计负债计提充分性和准确性

（二）核查意见

上述会计处理符合企业会计准则及相关制度的规定。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年7月30日