工智3：关于重大资产重组的进展公告
主办券商:长城国瑞
江苏哈工智能机器人股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告
本公司及董事会成员除刘天凛外保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
特别提示:
1、江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份 及支付现金方式收购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司(以下简称“同安矿 产品”)、济南创捷投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南创捷”)、济 南市新旧动能转换招商引资并购基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“济南新 旧动能基金”)、福建平潭越凡投资有限公司(以下简称“越凡投资”)、李奕 霖、深圳市俊东投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳俊东”)合计持有 的江西鼎兴矿业有限公司70%股权,收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动 能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49% 股权,(以上两家公司的股权合称“目标公司”)并拟向艾迪非公开发行股份募 集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。公司于2023 年2 月9 日披露的《江苏哈工智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中, 详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序,敬请广大投资 者注意投资风险。
2、公司2023 年度财务审计机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合 伙)(以下简称“亚太会计师事务所”)对公司2023 年度财务报表出具了无法
表示意见的审计报告,对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)相关规定,公 司股票交易自2024 年5 月6 日起被实施“退市风险警示、继续实行其他风险 警示”,具体详见公司2024 年4 月30 日于《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股票交易被 实行退市风险警示、继续实行其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》(公告编 号:2024-060)。
公司2024 年度财务审计机构尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称“尤尼泰振青”)对公司2024 年度财务报表出具了无法表示意见的审计 报告,对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告,触及《股票上市规则》 第9.3.12 条第(三)项和第(五)项有关公司终止上市的情形,公司股票可能 被终止上市。公司股票交易自2025 年4 月28 日起停牌。公司于2025 年4 月 30 日、2025 年6 月12 日分别收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 送达的《终止上市事先告知书》(公司部函[2025]第196 号)、《关于江苏哈 工智能机器人股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2025〕572 号), 深交所决定终止公司股票上市。公司股票于2025 年6 月20 日进入退市整理 期,退市整理期的交易期限为十五个交易日,最后交易日为2025 年7 月10 日, 于2025 年7 月11 日被摘牌。具体详见公司2025 年4 月28 日、2025 年5 月 6 日、2025 年6 月13 日、2025 年7 月11 日于《中国证券报》《上海证券 报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司股票停 牌暨可能被终止上市的风险提示公告》(公告编号:2025-075)、《关于收到终 止上市事先告知书的公告》(公告编号:2025-080)、《关于收到股票终止上 市决定的公告》(公告编号:2025-088)、《关于公司股票进入退市整理期交易 的公告》(公告编号:2025-089)、《关于公司股票终止上市暨摘牌的公告》(公
告编号:2025-101)。3、截至本公告披露之日,本次交易的相关风险因素已在 交易预案及历次进展公告中披露,交易已不具备继续进行的条件,公司已向同安 矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》,告知其于收 函之日起15 个工作日内解除标的股权的质押登记及司法冻结,并向公司提供解 除质押及冻结的书面证明文件,否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议, 并依法追究同安矿产品的违约责任。
4、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号--重大资产重组 (2023 年修订)》、《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引 第1 号--重大资产重组》的有关规定,公司将根据本次交易进展情况及时履 行信息披露义务,在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东会 召开通知前,每30 日发布一次交易进展公告。
5、本次交易的首次董事会决议公告日为2023 年2 月9 日,按照相关规 定,公司应于2023 年8 月9 日之前发出召开股东会的通知。鉴于公司2022 年度审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022 年度财务报表出 具了保留意见审计报告,对公司2022 年度内部控制出具了否定意见的内部控制 审计报告,深交所对公司股票交易实施了其他风险警示。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条,第(二)款的相关规定,“上市公司最近一年及 一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经会计师事务所专项核查确认,该 保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通 过本次交易予以消除”后,公司可继续推进本次重大资产重组事项。且相关尽职 调查、审计和评估工作尚未完成,故公司无法在法定期限内发出股东会通知。
一、本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动
能基金、越凡投资、李奕霖、深圳俊东合计持有的江西鼎兴矿业有限公司70% 股权,收购同安矿产品、济南创捷、济南新旧动能基金、越凡投资、李奕霖、深 圳俊东合计持有的江西兴锂科技有限公司49%股权,并拟向艾迪非公开发行股 份募集配套资金。本次交易构成关联交易,构成重大资产重组,不构成重组上市。
二、本次交易的历史信息披露情况
因筹划重大资产重组事项,经向深交所申请,公司股票(当时证券简称:哈 工智能,证券代码:000584)自2023 年1 月19 日开市起停牌,停牌时间不 超过5 个交易日,具体情况详见公司于2023 年1 月19 日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《江苏 哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(公告编 号:2023-008);公司股票自2023 年2 月2 日开市起继续停牌,继续停牌时 间不超过5 个交易日,具体情况详见公司于2023 年2 月2 日在《中国证券 报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《江 苏哈工智能机器人股份有限公司关于筹划重大资产重组事项进展暨继续停牌的 公告》(公告编号:2023-011)。
2023 年2 月8 日,公司第十一届董事会第五十一次会议、第十一届监事 会第三十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,并披露了《江苏哈工智能 机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及相关文件,具体情况详见公司于2023 年2 月9 日在《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公 告。根据相关法律法规、规范性文件的规定,经公司向深交所申请,公司股票于 2023 年2 月9 日开市起复牌。
2023 年3 月11 日、2023 年4 月11 日、2023 年5 月11 日、2023 年
6 月10 日、2023 年7 月11 日、2023 年8 月10 日、2023 年10 月20 日、 2023 年11 月18 日、2023 年12 月20 日、2024 年1 月20 日、2024 年2 月 20 日、2024 年3 月20 日、2024 年4 月22 日、2024 年5 月21 日、2024 年6 月21 日、2024 年7 月19 日、2024 年8 月16 日、2024 年9 月20 日、 2024 年10 月19 日、2024 年11 月19 日、2024 年12 月20 日、2025 年1 月18 日、2025 年2 月19 日、2025 年3 月19 日、2025 年4 月19 日、 2025 年5 月19 日、2025 年6 月19 日,公司分别披露了《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2023-032)、《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:2023-038)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2023-056)、 《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2023-068)、《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2023-084)、《关于重大资产重组的进展暨无法在 规定时间内发出股东大会通知的专项说明》(公告编号:2023-092)、《关于重 大资产重组的进展公告》(公告编号:2023-124)、《关于重大资产重组的进展 公告》(公告编号:2023-134)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号: 2023-140)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-008)、《关 于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-017)、《关于重大资产重组的 进展公告》(公告编号:2024-033)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告 编号:2024-041)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-068)、 《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-085)、《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2024-098)、《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:2024-113)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-139)、 《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2024-154)、《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2024-169)、《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:2024-206)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-009)、
《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-021)、《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2025-030)、《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:2025-056)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-083)、 《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-090)。2025 年7 月18 日、 2025 年8 月18 日、2025 年9 月18 日、2025 年10 月20 日、2025 年11 月20 日、2025 年12 月19 日、2026 年1 月20 日、2026 年2 月26 日公司 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(https://www.neeq.com.cn)的 分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-005)、《关于 重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-015)、《关于重大资产重组的进 展公告》(公告编号:2025-045)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编 号:2025-055)、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-060)、 《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2025-070)、《关于重大资产重 组的进展公告》(公告编号:2026-003)、《关于重大资产重组的进展公告》(公 告编号:2026-010)。
三、本次交易的进展情况
自本次重大资产重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重大资产 重组的各项工作,但因公司2023 年年报被出具无法表示意见所涉事项的消除工 作仍在推进过程中,无法确定本次重大资产重组事项的审计及评估基准日,因此 目标公司相关的审计及评估工作尚未完成。
鉴于公司2022 年度审计机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表出具了保留意见的审计报告,对公司2022 年度内部控制出 具了否定意见的内部控制审计报告,2023 年度年审会计师亚太会计师事务所对 公司2023 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告,对公司2023 年度内 部控制出具了否定意见的内部控制审计报告,深交所对公司股票交易实施了退市
风险警示、继续实行其他风险警示以及2024 年度审计机构尤尼泰振青对公司 2024 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告,对公司2024 年度内部控 制出具了否定意见的内部控制审计报告,公司于2025 年4 月30 日、2025 年 6 月12 日分别收到深交所送达的《终止上市事先告知书》、《关于江苏哈工智 能机器人股份有限公司股票终止上市的决定》深交所决定终止公司股票上市。公 司股票于2025 年6 月20 日进入退市整理期,退市整理期的交易期限为十五个 交易日,最后交易日为2025 年7 月10 日,于2025 年7 月11 日被摘牌。 截至目前,交易已不具备继续进行的条件,公司已向同安矿产品发出《关于要求 限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》,告知其于收函之日起15 个工作日 内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结,并向公司提供解除质押及冻结的书 面证明文件,否则公司将单方终止与同安矿产品签署的协议,并依法追究同安矿 产品的违约责任。公司正在积极采取有效措施解决年报无法表示意见所涉及的相 关事项。2024 年5 月,公司收到同安矿产品发来的《沟通函》促请公司及时与 其及投资人小股东磋商解决相关事项。公司在收到同安矿产品发来的《沟通函》 后,公司实际控制人艾迪女士、乔徽先生等人立即赴宜春与对方当面沟通后续方 案。同时,公司已根据国务院发布的新“国九条”相关规定,审慎地重新论证项 目的可行性。本次交易须经会计师事务所专项核查确认,在无法表示意见所涉及 事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除后方可继续推进,公司管 理层高度重视,正全力推进无法表示意见所涉事项的处置、整改工作,争取尽早 消除相关事项的影响。结合公司内外部环境的变化,公司与各交易方正就交易的 终止事项进行磋商,因涉及多方,公司将根据磋商结果签署相关补充协议并履行 相应的审批程序。
2024 年12 月,公司向同安矿产品发出通知函,主要内容系敦促同安矿产 品与公司进行终止交易之磋商并尽快退回公司已支付的履约保证金。2025 年1
月,公司收到同安矿产品的回函,就终止《发行股份及支付现金购买资产协议》 事宜,公司需与同安矿产品及其投资人小股东进行磋商解决相关事宜。对此,公 司高度重视,将积极主动地与投资人小股东等相关方展开沟通,全力推进交易终 止协议的签署工作,争取尽快完成相关流程。2025 年4 月,公司经查询公开信 息,发现同安矿产品持有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司的部 分股权已被司法冻结。公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质 押及冻结的整改通知》,告知其于收函之日起15 个工作日内解除上述标的股权 的质押登记及司法冻结,并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件,否则公 司将单方终止与同安矿产品签署的协议,并依法追究同安矿产品的违约责任。
2025 年5 月,公司收到同安矿产品的回函,回函主要内容如下:1.同安矿 产品明确表示,已充分了解公司终止重组交易的意思表示。2.敦促公司与同安矿 产品及其他交易相对方就终止事宜达成有效解决方案。公司将积极主动地与同安 矿产品及其他交易相对方展开沟通,全力推进交易终止协议的签署工作,争取尽 快完成相关流程。
2025 年7 月,因同安矿产品持有的江西鼎兴矿业有限公司58.8333%股权 及持有的江西兴锂科技有限公司43.5283%股权于2025 年3 月7 日被司法冻 结,且同安矿产品未于公司要求的期限内完成整改,解除上述股权的质押登记及 司法冻结,同安矿产品已严重违反合同约定,公司已于2025 年7 月向同安矿 产品发送《关于解除协议及返还履约保证金的通知》,告知其公司已单方终止协 议并要求其返还公司已支付的履约保证金。公司于7 月收到同安矿产品公司的回 函,回函主要内容如下:1.就协商解除《购买资产协议》事宜,公司需与同安矿 产品及其投资人小股东进行磋商解决相关事宜。2.关于履约保证金的退还,同安 矿产品需与公司进一步协商。公司有意在资金宽裕的时候起诉同安矿产品要求其 返还公司已支付的履约保证金等。
四、风险提示
1、本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成,且本次交 易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准,并经有权监管机构批准 后方可正式实施。截至本公告披露日,本次交易已不具备继续进行的条件,敬请 投资者注意投资风险。
2、鉴于公司2023 年度年审会计师对公司2023 年度财务报表出具了无法 表示意见的审计报告,对公司2023 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审 计报告,2024 年度年审会计师对公司2024 年度财务报表出具了无法表示意见 的审计报告,对公司2024 年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告, 深交所于2024 年5 月6 日对公司股票交易实施了退市风险警示、继续实行其 他风险警示,公司于2025 年4 月30 日、2025 年6 月12 日分别收到深交 所送达的《终止上市事先告知书》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司股 票终止上市的决定》深交所决定终止公司股票上市。公司股票于2025 年6 月 20 日进入退市整理期,退市整理期的交易期限为十五个交易日,最后交易日为 2025 年7 月10 日。2025 年4 月,公司经查询公开信息,发现同安矿产品持 有的江西鼎兴矿业有限公司、江西兴锂科技有限公司的部分股权已被司法冻结。 公司已向同安矿产品发出《关于要求限期消除标的资产质押及冻结的整改通知》, 告知其于收函之日起15 个工作日内解除上述标的股权的质押登记及司法冻结, 并向公司提供解除质押及冻结的书面证明文件,否则公司将单方终止与同安矿产 品签署的协议,并依法追究同安矿产品的违约责任。截至本公告披露日,交易已 不具备继续进行的条件,敬请投资者注意投资风险。
3、公司于2025 年4 月30 日、2025 年6 月12 日分别收到深交所送达 的《终止上市事先告知书》、《关于江苏哈工智能机器人股份有限公司股票终止 上市的决定》深交所决定终止公司股票上市。公司股票于2025 年6 月20 日进
入退市整理期,退市整理期的交易期限为十五个交易日,最后交易日为2025 年 7 月10 日,于2025 年7 月11 日被摘牌。具体详见公司2025 年4 月28 日、 2025 年5 月6 日、2025 年6 月13 日、2025 年7 月11 日于《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于 公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》(公告编号:2025-075)《关 于收到终止上市事先告知书的公告》(公告编号:2025-080)《关于收到股票 终止上市决定的公告》(公告编号:2025-088)《关于公司股票进入退市整理 期交易的公告》(公告编号:2025-089)、《关于公司股票终止上市暨摘牌的公 告》(公告编号:2025-101)。
4、根据相关法律法规要求,公司将在首次披露重组方案后,尚未发出股东 会通知前,每三十日发布一次本次交易的进展公告,有关信息均以证监会指定信 息披露网站发布的公告为准。
特此公告。
董事会
2026 年3 月30 日