东北电3：第十届董事会第十二次会议决议公告

公告编号：2025-001证券代码：400114 证券简称：东北电3 主办券商：山西证券

东北电气发展股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年1月17日

2.会议召开地点：海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦公司会议室

3.会议召开方式：通讯表决

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年1月14日以电子邮件方式发出

5.会议主持人：朱欣光

6.会议列席人员：公司监事会成员及高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。董事刘江妹、贺 薇、米宏杰、方光荣、王宏宇、李正宁因公出以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于子公司签订房屋租赁合同补充协议的议案》

1.议案内容：

经2021年7月13日召开的本公司第九届董事会第二十二次会议和2021年8月23日召开的本公司2021年第二次临时股东大会审议批准并作出授权，本公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与关联方大连长江广场有限公司（以下简称“大连长江广场”）签订《房屋租赁合同》（以下简称“原合同”），约定租赁期限自2021年9月1日起至2022年12月31日止，年度租金标准为950万元。随后，双方分别于2022年12月14日和2024年1月22日签订了第一份和第二份补充协议，将租赁期限延长至2024年12月31日，并将2023年度及之后的租金调整为750万元人民币。

基于原合同项下双方继续合作和酒店业务持续经营的需要，根据一般商业条款，合同双方于2025年1月17日签订《房屋租赁合同》第三份补充协议（以下简称“本补充协议”），调整的相关约定是：租赁期间延长一年，从原来的“2021年9月1日至2024年12月31日”调整为“2021年9月1日至2025年12月31日”，同时约定2025年度租金标准仍为750万元。除本补充协议中明确所作调整的条款之外，原合同的其余部分应继续有效。

经与会董事审议，同意对双方2021年7月13日已签订原合同中的相关事项进一步补充约定，批准本公司控股子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与关联方大连长江广场有限公司签订《房屋租赁合同》第三份补充协议。

签订本补充协议系对原合同部分事项的变更，属于2021年8月23日本公司2021年第二次临时股东大会决议对董事会授权的权利范围内，且已经本次董事会会议审议并批准，无须重新提交本公司股东大会审议。关联董事丁继实、米宏杰、朱欣光已回避表决，由非独立董事刘江妹、贺薇和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过，本公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于子公司签订房屋租赁合同补充协议的公告》（公告编号：2025-002）。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

公告编号：2025-001公司现任独立董事方光荣、王宏宇、李正宁对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：

关联董事丁继实、米宏杰、朱欣光已回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于东北电气发展(香港)有限公司100%股权转让的议案》

1.议案内容：

基于自身经营发展战略和归集运营资金的需要，2024年1月17日东北电气与中兴动力有限公司（一家香港注册的独立第三方公司）签署东北电气发展(香港)有限公司（简称“东电香港”）《股权转让协议》，东北电气将全资子公司东电香港100%股权按照其财务报表日2024年12月31日的净资产值人民币（下同）82万元作为定价基准的参考依据，作价400万元转让给中兴动力有限公司。转让完成后，东北电气不再持有东电香港的任何股权。

本次交易事项不构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。根据《两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无须提交股东会审议，且无须履行临时公告信息披露义务，本次交易已经本公司董事会审议批准，并授权公司管理层按照法定程序办理涉及的所有相关事宜。

根据香港联交所上市规则，按照交易规模测试，适用资产测试和代价测试比率为2%低于5%，本次交易构成无须披露的非关联交易，仅需要履行董事会审议，无须提交本公司股东会审议。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；㈡ 其他所有文件的原件。

东北电气发展股份有限公司

董事会2025年1月17日