汇源通信：独立董事专门会议工作细则
四川汇源光通信股份有限公司
Sichuan Huiyuan Optical Communications Co.,Ltd.
独立董事专门会议工作细则
二〇二三年十二月
目录
第一章 总则第二章 职责权限第三章 议事规则第四章 附则
第一章 总则第一条 为进一步完善四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促进并保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《四川汇源光通信股份有限章程》（以下简称《公司章程》）《四川汇源光通信股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）的相关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，对所议事项进行独立研讨。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、《公司章程》、《独立董事工作制度》和本工作细则的要求，认真履行职责，在董事会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，公司指定证券部、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。
第二章 职责权限第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第三章 议事规则第八条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。第九条 独立董事专门会议的通知应提前3日通知所有参会人员，以专人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但是情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知包括以下内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）发出通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，并由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第十一条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并进行表决。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议召集人。授权委托书应列明委托人姓名、被委托人的姓名、委托事项、意见和有效期限，并由委托人签名。第十二条 独立董事专门会议可以采取现场会议方式、电话会议、视频会议或书面传签等方式召开。
第十三条 独立董事专门会议的表决，采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条 独立董事专门会议对讨论事项形成的决议包括下列内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事意见详细记录。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议议案；
（六）独立董事发表的主要意见；
（七）每项议案的表决方式和表决结果。
（八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十七条 独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事和会议记录人应当对会议记录签字确认，会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于10年。
第四章 附则
第十八条 本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第十九条 本工作细则未尽事宜或本工作细则与有关法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，公司董事会负责解释和修订。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会二〇二三年十二月