汇源通信：中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告
中国银河证券股份有限公司
关于四川汇源光通信股份有限公司收购报告书 之2026 年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“财务顾问”)接受委托,担 任合肥鼎耘科技产业发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“鼎耘产业”或“收购人”) 收购四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信”或“上市公司”)之收购人财 务顾问,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》等有关法律法规的要求,作为本次收购的财务顾问。
2026 年5 月31 日,上市公司召开第十三届董事会第九次会议审议通过了《关于 终止2025 年度向特定对象发行股票事项并拟签署相关终止协议的议案》,同意上市 公司终止2025 年度向特定对象发行股票事项,向深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 申请撤回相关申请文件并签署相关终止协议,同时相应终止本次发行涉及的管理层收 购和控制权变更事宜。2026 年6 月5 日,上市公司收到了深交所出具的《关于终止 对四川汇源光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》(深证上审 〔2026〕128 号),深交所决定终止对上市公司申请向特定对象发行股票的审核,本 次交易终止。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,本财务顾问持续督导期为 2025 年11 月22 日至2026 年6 月5 日。
2026 年8 月25 日,汇源通信披露了2026 年半年度报告。银河证券通过关注上 市公司信息披露,核查上市公司、收购人及一致行动人提供的材料,沟通回访等方式, 结合上市公司定期报告和临时公告的披露事宜履行持续督导职责,出具了2026 年第 二季度(2026 年4 月1 日至2026 年6 月5 日,以下简称“本持续督导期”)的持续督 导意见。本意见所依据的文件、书面资料等由上市公司、收购人及一致行动人提供, 上市公司、收购人及一致行动人保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责 任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次免于发出要约收购情况
1、本次交易的基本情况
本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对象发 行的不超过53,649,956 股(含)股票(最终认购数量以深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准,下同)。
为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石,鼎耘产业与 北京鼎耘科技发展有限公司(以下简称“鼎耘科技”)签署《一致行动协议》,约定一 致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司 登记为鼎耘产业名下之日起18 个月。
本次收购前,收购人未持有上市公司股份;一致行动人鼎耘科技直接持有上市公 司27,273,330 股股票,占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。
按照发行股份数量上限计算,本次发行后,收购人鼎耘产业将直接持有上市公司 53,649,956 股股票,占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%,成为上市公司控 股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80,923,286 股股票,占上市公司本 次发行后总股本的比例为32.75%。
本次收购前,李红星持有鼎耘科技4.29%股份,因此李红星通过鼎耘科技间接享 有上市公司0.60%股份的权益;本次收购后,李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公 司不超过53,649,956 股(含)股票,占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过 21.71%(含),为上市公司实际控制人;此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发 行后总股本0.47%股份的权益。
2、免于要约的情况
按照发行股份数量上限计算,本次发行后,收购人鼎耘产业将直接持有上市公司 股票占本次发行后总股本的比例为21.71%,与一致行动人合计持有上市公司的股票 占本次发行后总股本的比例为32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定, 本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要 约:……(三)经上市公司股东会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的 新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”
收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月 内不进行转让,且上市公司股东会非关联股东已审议同意收购人免于发出收购要约, 本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第(三)项规定的免于发出要约的情形。
(二)本次收购履行的报告、公告义务情况
2025 年11 月12 日,上市公司披露了《关于筹划控制权变更的停牌公告》;2025 年11 月14 日,上市公司披露了《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》;
2025 年11 月19 日,上市公司披露了《关于筹划公司控制权变更事项进展暨复 牌的提示性公告》《关于向特定对象发行股票涉及股东权益变动和控制权变更的提示 性公告》《关于向特定对象发行A 股股票预案披露的提示性公告》《四川汇源光通 信股份有限公司第十三届董事会第二次会议决议公告》《第十三届董事会2025 年第 二次独立董事专门会议审核意见》《关于择期召开股东会的公告》《2025 年度向特 定对象发行A 股股票预案》《2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告》 《2025 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于无需编 制前次募集资金使用情况报告的公告》《关于最近五年不存在被证券监管部门和证券 交易所采取监管措施和处罚情况的公告》《关于未来三年(2025 年-2027 年)股东回报 规划的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》 《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主 体承诺的公告》《关于本次向特定对象发行A 股股票不存在直接或通过利益相关方 向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于提请股东会批准认购对象免 于发出要约的公告》等文件;
2025 年11 月22 日,上市公司披露了《收购报告书》《收购报告书之财务顾问 报告》《北京当红晴天律师事务所关于《汇源通信收购报告书》之法律意见书》《北 京当红晴天律师事务所关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书》等文件;
2025 年12 月6 日,上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董 事会第三次会议决议公告》《第十三届董事会2025 年第三次独立董事专门会议审核 意见》《四川汇源光通信股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的 报告书》《四川汇源光通信股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购涉及 的四川汇源光通信股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《首创证券股份有
限公司关于四川汇源光通信股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》《四川汇 源光通信股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东会的通知》等文件;
2025 年12 月23 日,上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司2025 年第 二次临时股东会决议公告》《国浩律师(上海)事务所关于四川汇源光通信股份有限公 司2025 年第二次临时股东会法律意见书》等文件;
2026 年2 月12 日,上市公司披露了《关于2025 年度向特定对象发行A 股股票 申请获得深圳证券交易所受理的公告》《四川汇源光通信股份有限公司2025 年度向 特定对象发行A 股股票募集说明书(申报稿)》《中国银河证券股份有限公司关于四川 汇源光通信股份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股股票之发行保荐书》《中国 银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》《北京市金杜律师事务所关于四川汇源光通信股份有限公司 向特定对象发行A 股股票之法律意见书》《四川汇源光通信股份有限公司最近一年 的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》等文件;
2026 年3 月25 日,上市公司披露了《关于2025 年度向特定对象发行A 股股票 预案(修订稿)披露的提示性公告》《四川汇源光通信股份有限公司2025 年度向特定 对象发行A 股股票预案(修订稿)》《关于2025 年度向特定对象发行A 股股票预案修 订情况说明的公告》《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董事会第六次会议决议 公告》等文件;
2026 年3 月28 日,上市公司披露了《关于四川汇源光通信股份有限公司向特定 对象发行A 股股票的审核问询函的回复》《四川汇源光通信股份有限公司2025 年度 向特定对象发行A 股股票募集说明书(申报稿)》《关于〈四川汇源光通信股份有限公 司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复〉之专项核查报告》《中国银河 证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司2025 年度向特定对象发行A 股 股票之发行保荐书》《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票之上市保荐书》《北京市金杜律师事务所关于四 川汇源光通信股份有限公司向特定对象发行A 股股票的补充法律意见书(一)》《关于 2025 年度向特定对象发行A 股股票审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的 提示性公告》等文件;
2026 年6 月1 日,上市公司披露了《四川汇源光通信股份有限公司第十三届董 事会第九次会议决议公告》《关于终止向特定对象发行股票事项暨控制权变更终止并 撤回申请文件的公告》《第十三届董事会独立董事专门会议2026 年第三次会议审核 意见》等文件;
2026 年6 月6 日,上市公司披露了《关于收到深圳证券交易所〈关于终止对四 川汇源光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定〉的公告》等文件。
(三)交易资产交付及股权过户情况
2026 年6 月5 日,上市公司收到了深交所出具的《关于终止对四川汇源光通信 股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》(深证上审〔2026〕128 号), 深交所决定终止对上市公司申请向特定对象发行股票的审核,本次交易终止。
(四)财务顾问意见
经核查,截至本持续督导期末,深交所已终止对上市公司申请向特定对象发行股 票的审核,本次交易已终止;截至本持续督导期末,上市公司、收购人及一致行动人 依法履行了与本次收购有关的信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末,上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深交 所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 收购人及一致行动人遵守法律法规等相关规定,依法规范运作。
经查阅公开资料及上市公司相关文件,本财务顾问认为,截至本持续督导期末, 上市公司股东会、董事会依法规范运作,上市公司、收购人及一致行动人不存在重大 违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”) 及上市公司相关公告,收购人鼎耘产业及其实际控制人李红星、一致行动人鼎耘科技 对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了相关承诺;收购 人鼎耘产业对其认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让 作出了承诺;一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份自本次发 行结束之日起十八个月内不得转让作出了承诺;上市公司及鼎耘产业出具承诺,将在
本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会同意注册批文的有效期内,完成本次发 行的认购、缴款、股份登记等发行程序等。
经核查,本财务顾问认为,本持续督导期内,相关方严格履行了相关承诺,未发 生违背上述承诺的情形。
四、后续计划的落实情况
2025 年11 月22 日,汇源通信披露了《收购报告书》。根据《收购报告书》公 告内容,结合上市公司定期报告及信息披露文件,并经本财务顾问核查,收购人及一 致行动人对下列事项的后续计划落实情况为:
(一)未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对 上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如未来基于上市公司发展需要,或因市 场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的,收购人及一致行动 人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露 义务。
(二)未来12 个月内对上市公司的重组计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,无对上市公司拟购买或置换 资产重组的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,收购人 及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披 露义务。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人无调整上市公司现任董事、高级 管理人员的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的,收购人及一 致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义 务。
(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人无拟对可能阻碍收购上市公司控 制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司 章程条款进行调整,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的 法律程序以及信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用 计划作重大变动的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行 重大调整,收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履 行相关批准程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策 进行重大调整的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进 行重大调整,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求,履行相应的法律程 序以及信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和 组织结构有重大影响的具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响的调整,收购人及一致行动人将严格按照相关法律法 规要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、还款计划的落实情况
收购人本次收购的资金来源于自有资金,即收购人的各合伙人对合伙企业的出资, 不存在直接或者间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次收购中,收购人及一致行动人无其他约定义务,不存在未履行其他 约定义务的情况。
七、持续督导总结
2026年6月5日,上市公司收到了深交所终止对汇源通信向特定对象发行股票审 核的决定,本次交易终止。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,本财务顾
问持续督导期至2026年6月5日止。
综上所述,本财务顾问认为:在本持续督导期及全部持续督导期内,上市公司、 收购人及一致行动人依法履行了与本次收购有关的信息披露义务;上市公司股东会 、董事会依法规范运作,上市公司、收购人及一致行动人不存在重大违反公司治理 和内控制度相关规定的情形;收购人等相关方严格履行了相关承诺,未发生违背相 关承诺的情形;收购人及一致行动人落实的后续计划与此前收购报告书披露内容不存 在重大差异;收购人及一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于四川汇源光通信股份有限公 司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)
财务顾问主办人:
霍岩
潘蔚
靳红雅
中国银河证券股份有限公司
2026 年9 月7 日