贵州轮胎：关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告

贵州轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销完成暨不调整转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次拟回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票360,840股，占回购注销前公司总股本（本公告涉及的股本均未考虑可转债转股的影响）的0.03%；本次回购价格为1.55元/股，共涉及激励对象18人，回购资金总额为559,302元。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分A股限制性股票回购注销事项已于2023年4月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,147,488,554股减少至1,147,127,714股。

3、因公司本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，此次股份变动对可转债转股价格影响较小，“贵轮转债”转股价格未做调整。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司按照规定对原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的360,840股限制性股票进行回购注销。2023年4月11日，本次回购注销已完成，公司总股本由1,147,488,554股减少至1,147,127,714股，注册资本也相应由1,147,488,554元减少至1,147,127,714元。现将有关情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划实施简述

1、2019年12月9日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。具体详见公司于2019年12月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。

2、2019年12月11日，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

3、2019年12月13日，贵阳市国资委出具了《关于对<贵阳市工商产业投资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的批复》，原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年12月10日至2019年12月20日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2019年12月30日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2019年12月31日，公司披露了《贵州轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2020年1月16日，公司召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

8、2020年2月10日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2019年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司向444名激励对象授予限制性股票2,212.50万股，本次激励计划的授予日为2020年1月16日，本次授予的限制性股票的上市日为2020年2月11日。

9、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励对象共计443人，可申请解锁的限制性股票数量为735.20万股，占公司当时总股本的0.77%，该部分股票已于2022年2月11日上市流通。同时审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共7.90万股。同时鉴于公司于2020年7月、2021年6月分别向全体股东分配2019年度和2020年度现金股利每股0.04、0.15元，公司将回购价格调整为1.96元。公司已于2022年3月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，股权激励对象由444人调整为441人。

10、2022年3月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司于2022年4月向全体股东每10股派1.00元现金股利，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，导致本次股权激励计划授予股份数量相应调整。

11、2023年2月1日，公司召开第八届董事会第十一会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

12、2023年2月11日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，通知了债权人。截至2022年3月27日，即公司

公告减资事项之日起45日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

1、回购注销原因、数量

本次回购注销的股票为公司根据《2019年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票。根据公司《2019年限制性股票激励计划》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对本次限制性股票激励计划的441名激励对象2021年度的个人绩效进行考核，其中13人考核结果为良好，当期可解除限售比例为90%；2人考核结果为合格，当期可解除限售比例为70%；此外，本次限售解除前，1人离职、1人退休、1人内退，该3人已不符合激励条件，其剩余未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。因此，公司将回购注销上述激励对象已获授但本次未获准解除限售及已不符合激励条件人员剩余未解除限售的限制性股票共360,840股，占公司回购注销前总股本的0.03%。

2、回购价格及定价依据

根据《2019年限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2020年7月、2021年6月及2022年4月分别实施了2019年度、2020年度及2021年度权益分派。2019年年度权益分派方案为：以公司2020年1月授予444名激励对象22,125,000股A股限制性股票后的总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共向股东派发红利31,903,572.16元，不送红股，不以公积金转增股本。2020年年度权益分派方案为：以公司2021年3月非公开发行股票后总股本956,319,462股为基数，向全体股东每10股派现金1.50元（含税），共向股东派发红利143,447,919.30元，不送红股，不以公积金转增股本。2021年年度权益分派方案为：以扣除回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票后的总股本956,240,462股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），

以资本公积金向全体股东每10股转增2股。前述权益分派完成后，公司需对回购价格进行调整，具体调整如下：

P＝ (P

-V)/(1+n) =(2.15-0.04-0.15-0.1)/(1+0.2) =1.55元/股其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为1.55元/股。

3、用于回购的资金总额及资金来源

公司用于本次限制性股票回购款共计人民币559,302元，本次回购事项资金来源于公司自有资金。

三、验资及回购注销完成情况

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行审验，并出具了《贵州轮胎股份有限公司验资报告》[众会字（2023）第04058号]。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述2019年股票激励计划部分限制性股票注销事项已于2023年4月11日办理完成。公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

四、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少360,840股，公司总股本将由1,147,488,554股减少至1,147,127,714股，股本结构变动情况如下：

注1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注2、本股本结构表未考虑可转债转股引起的股份变动及高管锁定股的变动。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

注3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、本次回购注销不调整可转换公司债券转股价格的说明

本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本减少360,840股。根据《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，本次回购注销完成后，“贵轮转债”的转股价格计算如下：

P1=（P0+A×k）/（1+k）=（4.60+1.55×（﹣0.0314%））/（1﹣0.0314%）≈4.60元/股

其中：P0为调整前转股价即4.60元/股；

A为回购价即1.55元/股；

k为注销股份占总股本比例=﹣360,840/1,147,488,554=﹣0.0314%

综上，鉴于本次注销的回购股份占公司总股本比例小，经计算，“贵轮转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.60元/股。

七、后续事项安排

公司于2023年2月1日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据2019年第四次临时股东大会授权，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行了相应修改。公司后续将根据相关法律法规的规定，及时办理工商变更登记及备案等手续。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会二O二三年四月十三日