贵州轮胎：独立董事工作制度

贵州轮胎股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善贵州轮胎股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）和《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二章 基本规定第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士，该名独立董事应当具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

独立董事候选人还应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定中有关独立董事任职条件和要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）其他法律法规及监管机构等有关独立董事任职条件和要求的规定。第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）证监会、交易所等认定不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第十条 独立董事不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；

（六）证监会、交易所认定的其他情形。

独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录情况，提名委员会应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等资料，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见。

第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。选举两名以上独立董事，应当使用累积投票制，中小股东投票情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，按照证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条 本公司董事会下设各专门委员会中独立董事的占比应符合相关要求。独立董事在公司董事会专门委员会中根据相关监管规定及公司章程履行职责。

第五章 独立董事的职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、监管机构有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 独立董事应当履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、提名或者任免董事；

6、聘任或者解聘高级管理人员；

7、董事、高级管理人员的薪酬；

8、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

10、应当披露的关联交易；

11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

12、被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

13、法律法规、证监会、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当持续关注本条第二款事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东

大会和董事会决议等情况的，应当及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不正当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名或二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条 独立董事应当在公司年度股东大会上提交独立董事年度述职报告，根据《规范运作》的要求对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录应当至少保存十年。

第二十八条 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，以下事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的下列事项：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第六章 独立董事的履职保障第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

第三十条 当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或向中国证监会和证券交易所报告。第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求相关人员配合，并将具体情形及解决状况记入工作记录。第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发生的差旅费、培训费等合理费用由公司报销。第三十四条 公司给予独立董事适当的津帖。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过。

第七章 附 则

第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数;“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部

门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。第三十七条 本制度解释权属公司董事会。第三十八条 本制度经公司股东大会通过后实施。