贵州轮胎：董事会薪酬与考核委员会工作细则

贵州轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。人力资源部及财务部协助薪酬委员会履行职责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及公司章程认定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由董事会任命独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第六条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律法规以及公司章程的规定，履行职责。

第三章 职责权限

第七条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、证监会、深交所以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第四章 决策程序

第九条 财务部和人力资源部负责安排做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）提出基本薪酬的具体方案和年度绩效奖励的具体方案。

第十条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬委员会不定期召开会议。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。召开会议时需于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持。薪酬委员会会议可采用电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列席会议人员。若出现特殊情况，需要薪酬委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第十二条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决、传真或电子邮件投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的

方式召开。若采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。

第十四条 董事会秘书可以列席薪酬委员会会议，薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及相关业务部门负责人等人员列席。

第十五条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 薪酬委员会会议应当有记录，会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。会议资料保存十年。

第十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第十九条 本工作细则自公司董事会通过之日起实施。

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程等规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程的规定不一致，按后者的规定执行。

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。